SPL Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği, sermaye piyasasında bilgi akışının nasıl yönetileceğini düzenleyen temel metinlerden biridir.

Sermaye piyasası araçlarının fiyatı ve yatırımcıların kararları bilgiye duyarlıdır.

Bir ihraççının faaliyetlerinde önemli bir değişiklik, yönetim kontrolünü etkileyen pay hareketi, geleceğe yönelik bir değerlendirme, haber veya söylenti yatırımcıların alım satım kararını değiştirebilir.

Tebliğin amacı bu tür bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya zamanında, tam ve doğru şekilde açıklanmasını sağlayarak piyasanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işlemesine katkıda bulunmaktır.

Bu nedenle konu, yalnızca açıklama yapılacak durumları saymak değil, yatırımcılar arasında bilgi eşitliğini koruyan mantığı anlamaktır.

Tebliğde özel durum kavramı, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek içsel ya da sürekli bilgiler olarak düşünülür.

İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış olup yatırım kararını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeleri ifade eder.

Örneğin ihraççının faaliyetlerinde önemli bir değişiklik doğuran bir gelişme kamuya açıklanmadan önce sınırlı kişilerce biliniyorsa, bu bilgi içsel bilgi niteliği taşıyabilir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan, fakat açıklama rejimi kapsamında izlenen bilgi, olay ve gelişmeleri kapsar.

Bu ayrım sınav açısından önemlidir; çünkü hangi bilginin ne zaman, kim tarafından ve hangi kapsamda açıklanacağı bu nitelendirmeye göre değerlendirilir.

Açıklama yükümlülüğünün yerine getirilme biçimi en az açıklamanın varlığı kadar önemlidir.

Tebliğ, bilginin hızlı erişime elverişli şekilde duyurulmasını ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık yaratılmamasını esas alır.

Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalıdır.

Ayrıca ihraççının mevcut koşulları hakkında yatırımcıda hatalı bir kanaat oluşturacak şekilde yapılmamalıdır.

Bu ilke, kamuyu aydınlatmanın teknik bir bildirimden ibaret olmadığını gösterir.

Açıklama yatırımcının bilgiyi anlayabilmesine, riskleri değerlendirebilmesine ve diğer yatırımcılarla aynı bilgi zemininde karar verebilmesine hizmet etmelidir.

Özel durum bilgisine sahip olan kişilerin gizlilik yükümlülüğü de bu sistemin parçasıdır.

Açıklanması gereken özel durum kamuya duyuruluncaya kadar bilginin gizli tutulması gerekir.

Aksi halde bazı yatırımcıların diğerlerinden önce bilgiye erişmesi, fiyat oluşumunu ve piyasa güvenini bozabilir.

Tebliğ, bazı durumlarda açıklama yükümlülüğünün ihraççı dışındaki kişilere de doğabileceğini kabul eder.

İhraççının toplam oy haklarında veya sermayesinde belirli büyüklükte paya sahip olan ya da yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payları bulunan kişilerin içsel bilgiyi öğrenmesi halinde açıklama sorumluluğu gündeme gelebilir.

Böylece bilgiye fiilen sahip olan tarafın piyasayı bilgilendirme rolü göz ardı edilmez.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi, Tebliğin dikkatle okunması gereken alanlarından biridir.

Erteleme, açıklama yükümlülüğünün tamamen ortadan kalkması anlamına gelmez.

Mantık, belirli koşullar altında açıklamanın geciktirilebilmesi, fakat bu süre içinde gizliliğin korunmasıdır.

Kaynak metinde eski düzenlemede yalnızca ihraççılar için bulunan erteleme hakkının belirli açıklama yükümlülüğü bulunan kişiler bakımından da getirildiği belirtilir.

Bu düzenleme, piyasaya gereksiz veya zamansız bilgi verilmesini önlerken, yatırımcıların korunması için gizliliğin bozulmamasını şart koşar.

Erteleme süreci iyi yönetilmezse bilgi eşitsizliği ve piyasa güveni sorunu doğabilir.

Haber ve söylentiler özel durum rejiminde ayrı bir önem taşır.

Sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırım kararını etkileyebilecek önemdeki haber ya da söylentiler ilk kez kamuya duyurulmuşsa veya daha önce duyurulan bilgilerden farklı içerik taşıyorsa, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapılması gerekebilir.

Kaynak metin, bu yükümlülüğün haberin şirket kaynaklı olup olmamasından bağımsız şekilde gündeme gelebileceğini vurgular.

Bu yaklaşım, piyasa fiyatının doğrulanmamış bilgiyle yönlenmesini sınırlamayı amaçlar.

İhraççı sessiz kaldığında yatırımcılar söylentiyi gerçek kabul edebilir; açıklama yükümlülüğü bu belirsizliği azaltır.

Sürekli bilgiler içinde sermaye yapısı ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler özel olarak izlenir.

Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde belirli oranlarda pay veya oy hakkı bulunan kişilere ilişkin genel bilgi ekranlarının güncellenmesi, paya dayalı sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerin açıklanması ve idari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri bu kapsamda önemlidir.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortağı tarafından yapılan pay ve paya dayalı araç işlemlerinin kamuya açıklanması, yatırımcıların yönetim çevresindeki işlem davranışlarını izleyebilmesine imkan verir.

Bu bilgiler yatırım kararı açısından tek başına sonuç doğurmasa da piyasanın şeffaflığını güçlendirir.

Tebliğ ayrıca bilgilendirme politikasını, genel kurul ve sermaye artırımı bilgilerini, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların yükümlülüklerini ve fon kullanıcılarına ilişkin açıklamaları da sistem içine alır.

Önceden yapılmış özel durum açıklamalarında ortaya çıkan gelişme ve değişikliklerin güncellenerek kamuya duyurulması özellikle önemlidir.

Çünkü yatırımcı yalnızca ilk açıklamaya göre değil, açıklamanın sonradan nasıl gerçekleştiğine göre de karar verir.

Bu nedenle özel durum açıklaması yaşayan bir süreçtir; bilgi değiştikçe piyasaya verilen bilginin de güncel kalması gerekir.

Özel Durumlar Tebliği bu bütün içinde sermaye piyasasında güvenin bilgiyle kurulduğunu gösterir.

Bilgi zamanında açıklanmazsa bazı kişiler avantaj elde edebilir; eksik veya abartılı açıklanırsa yatırımcı yanlış değerlendirme yapabilir; söylenti karşısında açıklama yapılmazsa fiyatlar sağlıksız oluşabilir.

Tebliğin içsel bilgi, sürekli bilgi, gizlilik, erteleme, haber ve söylenti, sermaye yapısı değişikliği ve güncelleme başlıkları aynı hedefe yönelir: yatırımcıların eşit, doğru ve kullanılabilir bilgiye dayalı karar almasını sağlamak.

Konut değerleme alanı bakımından özel durum açıklamaları dolaylı fakat önemli bir bağ kurar.

Halka açık bir gayrimenkul yatırım ortaklığının portföyündeki önemli bir taşınmazla ilgili gelişme, ortaklığın değerini veya yatırımcı kararını etkileyebilir.

Bu gelişme yeni bir değerleme sonucu, faaliyetlerde önemli değişiklik doğuran bir işlem veya sermaye artırımı sürecinde yatırımcıya açıklanması gereken bilgiyle bağlantılı olabilir.

Tebliğ, bu tür bilgilerin seçici biçimde belirli kişilere aktarılmasını değil, piyasanın tamamına eşit şekilde duyurulmasını esas alır.

Bu nedenle değerleme bilgisi sermaye piyasasında kullanıldığında yalnızca teknik rapor niteliği taşımaz; kamuyu aydınlatma zincirinin bir parçası haline gelebilir.