SPL Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, kamuyu aydınlatma rejimini yalnızca teknik bir bildirim takvimi olarak değil, piyasa güveninin korunması için kurulan bir bilgi disiplini olarak ele alır.

Düzenlemenin merkezinde yatırımcının zamanında, eksiksiz ve doğru bilgiye ulaşması vardır.

Sermaye piyasası aracı hakkında fiyatı, değeri veya yatırım kararını etkileyebilecek bir olay ortaya çıktığında, bu bilginin dar bir çevrede kalması piyasadaki eşitliği bozar.

Tebliğ bu riski, açıklanacak bilginin türünü, açıklamayı yapacak kişiyi, açıklamanın kapsamını ve bazı durumlarda açıklamanın ertelenebileceği sınırları belirleyerek yönetir.

Bu rejimde ilk ayrım içsel bilgi ile sürekli bilgi arasındadır.

İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış olan ve sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcının kararını etkileyebilecek bilgi, olay ya da gelişmedir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımına girmeyen, fakat kamunun bilgilendirilmesi gereken diğer olay ve gelişmeleri kapsar.

Sınav mantığında bu ayrım önemlidir; çünkü içsel bilgide temel sorun bilginin gizli ve fiyat duyarlı olmasıdır, sürekli bilgide ise düzenli ve güncel kamuyu aydınlatma yükümlülüğü öne çıkar.

Bu yüzden bir olayın yalnızca şirketle ilgili olması yeterli değildir; yatırımcı kararını etkileyebilecek niteliği ve kamuya açıklanıp açıklanmadığı birlikte düşünülür.

Açıklama yükümlülüğünün kalitesi de Tebliğin ayrı bir unsurudur.

Açıklama, yatırımcıların bilgiye hızlı erişmesine imkan vermeli ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesini zedelememelidir.

Metnin yanlış, yanıltıcı, eksik, abartılı veya temelsiz olması kabul edilmez; çünkü açıklama yapılmış görünse bile yatırımcı ihraççının mevcut durumu hakkında hatalı kanaate yönlendirilebilir.

Bu nedenle özel durum açıklaması yalnızca bir olayın duyurulması değil, olayın piyasada anlamlı biçimde anlaşılmasını sağlayacak netlikte yapılmasıdır.

Açıklanması gereken özel durumu bilen kişiler de açıklama yapılana kadar gizliliği korumakla yükümlüdür.

İçsel bilginin açıklanmasında ana sorumluluk ihraççıdadır.

İçsel bilgi ortaya çıktığında veya ihraççı tarafından öğrenildiğinde, daha önce duyurulmuş bir konuda değişiklik olmuşsa da kamuya açıklama yapılır.

Ayrıca içsel bilginin ihraççının bilgisi dışında belirli büyük pay sahipleri tarafından öğrenilmesi halinde sorumluluk yalnızca ihraççı ile sınırlı kalmayabilir.

Doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında ya da sermayede yüzde on veya daha fazla paya sahip kişiler ile oran şartına bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme ya da aday gösterme imtiyazı veren payların yüzde on veya fazlasını elinde bulunduran kişiler, öğrendikleri içsel bilgi bakımından açıklama yükümlülüğüyle karşılaşabilir.

Ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların faaliyet, finansal yapı veya yönetim-sermaye ilişkilerindeki önemli değişiklikler de ihraççı açısından açıklama gerektirebilir.

Erteleme kurumu, özel durum açıklamasının istisnai ve şartlı biçimde daha sonra yapılabilmesine izin verir.

İhraççı, sorumluluğu kendisinde kalmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir.

Ancak bunun için üç koşul birlikte aranır: yatırımcıların yanıltılmaması, bilginin gizli tutulabilmesi ve ertelemenin meşru çıkarı koruma amacı taşıması.

Erteleme sebebi ortadan kalkınca içsel bilgi açıklanır ve açıklamada erteleme kararına ve bu kararın dayandığı sebeplere yer verilir.

Eğer ertelenen bilginin gizliliği korunamazsa, ertelemenin mantığı da ortadan kalkar ve açıklama yapılması gerekir.

Gerçekleşmeyen bir olaya ilişkin ertelenmiş bilgi bakımından ise açıklama yapılmaması mümkün olabilir.

Gizliliğin korunması, içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesini de önemli hale getirir.

İhraççılar, kendilerine iş akdiyle veya başka bir bağla bağlı olup içsel bilgilere düzenli erişimi bulunan kişileri MKK’ya bildirir.

Bu bilgilerde değişiklik olduğunda güncelleme en geç iki iş günü içinde yapılır.

Liste MKK tarafından ihraççı bazında saklanır ve talep edilirse Kurula veya ilgili borsaya gönderilir.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler ayrıca bu liste bakımından içsel bilgiye erişimi olan kişi kabul edilir.

Bir kişinin listede bulunma sebebi değişirse, yeni bir kişi erişim kazanırsa veya listedeki bir kişinin erişimi sona ererse listenin güncellenmesi gerekir.

Olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinde açıklama yükümlülüğü piyasa sinyalinden doğar.

Sermaye piyasası aracının fiyatında veya işlem hacminde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişimler olduğunda, ilgili borsanın talebi üzerine ihraççı kamuya açıklama yapar.

Bu açıklamada kamuya duyurulmamış bir özel durum bulunup bulunmadığı belirtilir; varsa açıklanmamış özel durumlara yer verilir.

Benzer şekilde haber veya söylenti rejiminde, fiyatı, değeri veya yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki haberlerin ilk kez duyurulması ya da önceki kamu açıklamalarından farklı içerik taşıması halinde, ihraççı bunların doğru veya yeterli olup olmadığını açıklamakla yükümlüdür.

Haber veya söylenti ertelenmiş içsel bilgiye ilişkinse, erteleme sebeplerinin kalktığı kabul edilir.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler ve ihraççının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından yapılan bazı işlemler de açıklama rejimine bağlanmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçları üzerindeki işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya duyurulur.

Bununla birlikte, belirli kişiler veya ana ortak bakımından bir takvim yılı içinde Kurulca belirlenen toplam tutara ulaşılmadıkça açıklama yapılmaması esası vardır; sınır aşıldıktan sonra sonraki işlemler açıklama kapsamına girer.

Pay dışındaki araçlar veya halka arz edilmiş paylar dışındaki araçlarda da belirlenen parasal eşiğin aşılmasıyla açıklama yükümlülüğü doğabilir.

Sermaye yapısı ve yönetim kontrolü tarafında Tebliğ oran eşiklerine dayalı bir sistem kurar.

Payları borsada işlem gören bir ihraççıda bir kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin sermayedeki payı ya da toplam oy hakkı yüzde beş, on, on beş, yirmi, yirmi beş, otuz üç, elli, altmış yedi veya doksan beş oranlarına ulaşırsa veya bu oranların altına düşerse açıklama yükümlülüğü doğar.

Kurucuya ait yatırım fonları için de aynı eşikler uygulanır.

Halka açık olmayan fakat sermaye piyasası araçları halka arz edilerek borsada işlem gören ortaklıklarda ise bu oranlardan yalnızca yüzde yirmi beş, elli ve altmış yedi esas alınır.

Doğrudan pay oranında eşiğe ulaşılması halinde açıklama MKK tarafından yapılabilir; birlikte hareket, dolaylı sahiplik veya oy hakları üzerinden doğan yükümlülükte ilgili kişiler sorumludur.

Oy haklarının hesaplanması yalnızca eldeki payların çıplak sayımından ibaret değildir.

Yazılı sözleşmeyle aynı yönde oy kullanılması, oy hakkının geçici devri, teminat verilen paylarda oy hakkını kullanma niyetinin açıklanması, intifa hakkından doğan oylar, kontrol edilen işletmelerin elindeki oylar, tevdi edilen ve talimat yoksa kullanılabilecek oylar ile üçüncü kişilerin bir kişi hesabına elde tuttuğu oylar dikkate alınabilir.

Kontrol edilen işletme kavramı da oy çoğunluğu, yönetim kurulu çoğunluğunu atama veya azletme imtiyazı, diğer pay sahipleriyle yapılan sözleşmeler ya da fiili kontrol üzerinden kurulabilir.

Bu nedenle eşik hesabında ekonomik sahiplik, oy kullanma gücü ve birlikte hareket ilişkisi birlikte değerlendirilir.

Tebliğ, paya dayalı sermaye piyasası araçlarını da eşik rejimine bağlar.

Borsada işlem gören bir payı edinme hakkı veren araçlara sahip olunması, bu araçların bağlı olduğu oy haklarını eşik oranlara ulaştırır, aşırır veya altına düşürürse işlemi yapanlar açıklama yapar.

Açıklamanın kapsamında açıklama yükümlüsünün kimliği, işlem tarihi, işlem konusu payların nominal değeri, işlem tutarı, işlem öncesi ve sonrası pay veya oy hakkı oranları gibi bilgiler bulunur.

Paya dayalı araçlarda ayrıca dayanak payı ihraç eden ihraççı, aracın edinildiği veya elden çıkarıldığı tarih, oy hakkı oranı, dolaylı sahiplik ilişkisi, hakkın kullanılacağı zaman ve varsa vade ya da itfa tarihi açıklanır.