SPL Sermaye Piyasası Araçları 1 Paylar ve Pay Benzeri Menkul Kıymetler (Kavramsal Çerçeve ve Pay Tebliği VII-128.1) Konu Anlatımı

Pay kavramı anonim şirket hukukunun merkezinde yer alır, çünkü anonim ortaklıkta hak ve yükümlülükler büyük ölçüde pay sahipliği üzerinden belirlenir.

Pay, ortaklık sermayesinin belirli itibari değere bölünmüş parçasıdır; her pay, sahibine mevzuat ve esas sözleşme çerçevesinde ortaklık hakları verir.

Bu haklar yalnız ekonomik değildir.

Pay sahibi, ortaklığın malvarlığı üzerinde payı oranında dolaylı bir mülkiyet ilişkisine ve ortaklık kararlarında söz sahibi olma imkanına kavuşur.

Payın itibari değeri Türk Ticaret Kanunu uyarınca bir kuruştan az olamaz ve birer kuruşun katları şeklinde yükseltilebilir.

Borsada işlem gören ortaklıklarda uygulamada çoğu kez bir payın nominal değeri bir Türk lirası olarak görülür.

Pay ortaklığa karşı bölünmez; birden fazla kişinin aynı paya sahip olması halinde haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır.

Pay senede bağlanmışsa pay senedi veya yaygın adıyla hisse senedi ortaya çıkar.

Bu durumda payın temsil ettiği haklar kıymetli evrak niteliğindeki senet üzerinden kullanılabilir.

Bir anonim ortaklığın sermayesinin her biri belirli nominal değerde çok sayıda paya ayrılması, yatırımcının ortaklığa hangi oranda katıldığını gösterir.

Senet bir payı temsil edebileceği gibi birden fazla payı da temsil edebilir.

Genel kurula katılmak isteyen ortağın sahipliğini belgelendirmesi gerekir; nama yazılı paylarda pay sahipleri defteri, hamiline yazılı paylarda Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi önem taşır.

Güncel sermaye piyasası yapısında ise borsada işlem gören paylar bakımından kaydileştirme esastır ve haklar MKK nezdinde elektronik ortamda izlenir.

Sermaye piyasası aracı olarak pay, yatırımcının sermayeye yaptığı katkıyı temsil eden ve ikincil piyasada işlem gördüğünde piyasa fiyatı oluşan menkul kıymettir.

Sermaye Piyasası Kanunu menkul kıymetleri para, çek, poliçe ve bono dışında paylar, pay benzeri kıymetler, bunlara ilişkin depo sertifikaları ve borçlanma araçları gibi örneklerle açıklar.

Pay Tebliği ise payı ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymet olarak ele alır.

Burada fiyat oluşumunun güvenilirliği için payın fiyatını etkileyebilecek bilgilerin tam ve zamanında piyasada bulunması gerekir.

Bilgi eksikliği veya bazı yatırımcıların diğerlerine göre avantajlı bilgiye sahip olması, doğru fiyatlamayı ve piyasa güvenini bozar.

Payın borçlanma araçlarından ayrıldığı temel nokta vade ve getiri yapısıdır.

Bir borçlanma aracında yatırımcı alacaklı konumundadır ve araç türüne göre belirli bir geri ödeme veya getiri beklentisi vardır.

Payda ise belirli bir vade ve sabit getiri bulunmaz.

Payın getirisi esas olarak kâr payı, değer artışı kazancı ve teorik olarak tasfiye artığına katılım ihtimalinden doğar.

Ortaklık başarılı çalışır ve kâr dağıtırsa pay sahibi bundan yararlanabilir; payın piyasa değeri yükselirse satışta değer artışı elde edilebilir.

Buna karşılık ortaklık zarar ederse kâr payı alınmayabilir ve payın değeri düşebilir.

Tasfiyede pay sahipleri ödeme sıralamasında geridedir; borçlanma aracı sahipleri ve diğer alacaklılar ödendikten sonra artık kalırsa bu artık pay sahipleri arasında pay oranına göre paylaşılır.

Bu riskli konuma rağmen pay sahibinin sorumluluğu sınırsız değildir.

Pay sahibi, kural olarak taahhüt ettiği ve ödediği pay bedeliyle sınırlı sorumluluk taşır.

Ortaklığın tasfiye veya iflas sonrasında ödenmemiş borcu kalsa bile pay sahibinin ek ödeme yükümlülüğü doğmaz.

Bu özellik, pay yatırımının riskini şirket değerinin ve dağıtılabilir kârın değişmesiyle sınırlar; yatırımcı ortaklığın borçlarından şahsen sorumlu hale gelmez.

Bu nedenle pay, hem ortaklık hakkı hem de yatırım aracı niteliğini birlikte taşır.

Sermaye piyasası düzenlemeleri bu aracın devredilebilirliğini, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini, piyasa düzenini ve yatırımcı kararını etkileyen bilgi akışını düzenleyerek güvenli işlem ortamı kurmaya çalışır.

Her anonim ortaklık payı sermaye piyasası aracı sayılmaz.

Sermaye piyasası aracı niteliği, payları borsada işlem gören ortaklıkların paylarında ve Kanun uyarınca halka açık kabul edilen anonim ortaklıkların paylarında belirginleşir.

Payların ilk kez halka arzı için izahnamenin Kurul tarafından onaylanması gerekir.

Halka açık ortaklıklarda pay ihracı veya halka arzı için izahname ya da ihraç belgesi onayı gündeme gelir.

İzahname, yatırımcının alım kararında dikkate alması gereken bilgilerin tam, güvenilir, açık, tutarlı ve karşılaştırılabilir biçimde sunulmasına hizmet eder.

Sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılırsa bedelsiz pay ihracı oluşabilir; nakit artırımlarda yeni pay alma haklarının kullanımı ve kalan payların halka arzı ayrı süreçler olarak karşımıza çıkabilir.

Payların kaydi izlenmesi bu ihraç ve dolaşım mantığını tamamlar.

Borsada işlem gören ortaklıklarda mülkiyet ve diğer haklar MKK nezdinde izlenir; böylece fiziki senet teslimi yerine elektronik kayıt üzerinden hak sahipliği takip edilir.

Bu sistem yatırımcının alım satımını hızlandırır, hak kullanımında kayıt güvenliği sağlar ve piyasa fiyatındaki değişimlere bağlı kazanç veya kaybın ikincil piyasada daha kolay gerçekleşmesine imkan verir.

Payın kolay devredilebilir olması, yalnız yatırımcı rahatlığı değildir; aracılık faaliyetleri, borsa düzeni, kamuyu aydınlatma ve yaptırım mekanizmalarıyla birlikte çalışan bütün bir sermaye piyasası yapısı gerektirir.

Pay türleri, yatırımcının sahip olduğu hakkın niteliğini anlamak için önemlidir.

Tedavül bakımından nama ve hamiline yazılı pay ayrımı yapılır.

Nama yazılı paylarda hakların kullanımı payın adına kayıtlı olduğu kişi veya temsilcisi üzerinden yürür; hamiline yazılı paylarda zilyetliğin devri belirleyicidir.

Hak üstünlüğü bakımından adi ve imtiyazlı pay ayrımı vardır.

Esas sözleşmede aksi yoksa paylar adi niteliktedir ve eşit hak sağlar.

İmtiyazlı pay ise kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya oy hakkı gibi konularda üstünlük tanıyabilir; imtiyaz kural olarak kişiye değil paya bağlıdır.

Sermaye artırımının finansman biçimine göre bedelli ve bedelsiz pay ayrımı da yapılır.

Bedelsiz pay iç kaynaklardan veya kâr payından yapılan artırımla doğar, ortaklığa dışarıdan fon girişi sağlamaz.

Bedelli pay ise nakit sermaye artırımıyla yeni fon yaratır.

Paylar primli veya primsiz de ihraç edilebilir.

Nominal değer üzerinden çıkarılan pay primsiz, nominal değerin üzerinde bedelle çıkarılan pay primli niteliktedir.

Borsada piyasa fiyatı nominal değerin üzerinde olan ortaklıklarda, yeni pay alma haklarından sonra kalan payların birincil piyasada piyasa fiyatına yakın biçimde satılması primli ihraç sonucunu doğurabilir.

Kurucu ve intifa payları ise pay sahipliği haklarını doğrudan vermeyen, fakat net kâra, tasfiye artığına veya yeni çıkarılacak payları alma hakkına katılma gibi ekonomik haklar sağlayabilen özel araçlardır.