SPL Kredi Derecelendirme Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Konu Anlatımı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun kapsamı yalnız “orta ve uzun vadeli fonlar” ölçüsüyle belirlenmez; kanun sermaye piyasası araçlarını ve sözleşmelerini, ihraççıları, halka açık ortaklıkları, sermaye piyasası faaliyet ve kurumlarını, borsaları ve piyasa altyapısını düzenler. Halka arzda kural olarak Kurulca onaylı izahname, halka arz edilmeksizin ihraçta ihraç belgesi gerekir; Kurul onayı bilginin standart, tutarlı ve anlaşılabilir sunumuna ilişkindir, yatırım garantisi veya tavsiye değildir. Kaydileştirilen araçlar ve haklar MKK'da hak sahibi bazında izlenir. Yatırım kuruluşları, portföy yönetimi ve kolektif yatırım yapıları ile borsa, takas ve merkezi saklama kurumları izin, gözetim ve faaliyet kurallarına tabidir. Yatırımcı Tazmin Merkezi piyasa değer kaybını değil, kanuni koşullarda yatırım kuruluşunun yerine getiremediği nakit ödeme veya araç teslim yükümlülüklerini sınırlı rejimde karşılar. Kurul; kamuyu aydınlatma, denetim, tedbir, idari yaptırım ve piyasa suçları düzeniyle güvenli işleyişi korur. 2024'te kripto varlık hizmet sağlayıcıları kanun kapsamına alınmış, kuruluş/faaliyet ve çalışma-sermaye yeterliliği esasları 2025 tarihli III-35/B.1 ve III-35/B.2 Tebliğleriyle ayrıntılandırılmıştır.

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenler. Amaç, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesiyle piyasanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi işlemesini sağlamaktır. Özel durumlar içsel bilgi ve sürekli bilgi olarak ikiye ayrılır. İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış ve yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerdir; sürekli bilgi ise içsel bilgi dışındaki açıklanması gereken bilgi alanını ifade eder. Açıklamalar hızlı erişilebilir olmalı, yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmamalı, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalıdır. Haber ve söylentiler, geleceğe yönelik değerlendirmeler, önemli faaliyet değişiklikleri, pay işlemleri ve KAP genel bilgi güncellemeleri bu düzenlemenin uygulama mantığını gösterir.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1, halka açık ortaklıklarda yönetim gücünün nasıl kullanılacağını, pay sahipleri ile menfaat sahiplerinin nasıl korunacağını ve kamunun hangi bilgilerle aydınlatılacağını düzenleyen temel çerçevedir. Kurumsal yönetim, şirketi yalnızca kâr dağıtan bir yapı olarak değil, pay sahipleri, yönetim kurulu, yöneticiler, çalışanlar, alacaklılar, müşteriler ve kamu arasındaki hak ve sorumluluk dengesi olarak ele alır. Tebliğdeki ilkeler pay sahiplerinin haklarını kullanabilmesi, eşit işlem görmesi, şeffaflık, menfaat sahiplerinin korunması ve yönetim kurulunun etkin çalışması ekseninde anlaşılmalıdır. Bazı ilkeler zorunlu, bazıları ise uyum durumunun raporlandığı ilkelerdir. Bu nedenle sınav açısından önemli nokta, kurumsal yönetimin soyut iyi yönetim tavsiyesi değil, yatırımcı ilişkileri, bağımsız yönetim kurulu üyeliği, komiteler, genel kurul bilgilendirmesi ve faaliyet raporu açıklamalarıyla somutlaşan bir sermaye piyasası yükümlülüğü olmasıdır.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1, GYOların kuruluşunu, dönüşümünü, faaliyet esaslarını ve portföy yapısını düzenler. GYO, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası işlemleri, repo ve mevduat benzeri varlıklardan oluşan portföyü işletmek üzere kurulan sermaye piyasası kurumudur. Tebliğ iki ana yapıyı ayırır: gayrimenkul ve projelere yatırım yapan GYOlar ile münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYOlar. Ortaklığın esas sözleşmesi, kuruluş veya dönüşüm şartları, kurucu ve ortak nitelikleri, portföy sınırlamaları ve yapılamayacak işler bu ayrım üzerinden değerlendirilir. Sınav açısından temel mantık, GYOnun inşaat veya ticaret şirketi değil, belirli varlık sınıflarına yatırım yapan, payları sermaye piyasası düzenine tabi bir portföy ortaklığı olmasıdır.

Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5, menkul kıymet yatırım ortaklıklarını sabit sermayeli ve değişken sermayeli yapılar olarak düzenler. Sabit sermayeli ortaklıkta kuruluş, kurucular, payların halka arzı, pay devirleri, yönetim, portföy sınırlamaları, değerleme, saklama, pay geri alımı, kamuyu aydınlatma, statüden çıkma ve kâr dağıtımı öne çıkar. Değişken sermayeli ortaklıkta ise kurucu payları ile yatırımcı payları, pay ihracı ve itfası, izahname, yatırımcı bilgi formu, portföy türleri, pay grupları ve sona erme hükümleri önemlidir. Her iki model de para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yatırımcı yararına ve belirlenmiş sınırlara uygun işletilmesine dayanır. Ortaklıklar bankacılık, mevduat toplama, ticari faaliyet, aracılık, açığa satış veya portföy amacı dışındaki işlemler gibi alanlara giremez. Bu nedenle konu, portföy yönetimi ile yatırımcı korumasının birlikte öğrenilmesini gerektirir.

Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği III-55.1, portföy yönetim şirketlerinin kuruluş ve faaliyet şartlarını, organizasyon yapısını, yöneticileri ve personeli için ilkeleri, kolektif ve bireysel portföy yöneticiliğini, yatırım danışmanlığını, fon katılma payı pazarlama ve dağıtımını ve teminat yükümlülüklerini düzenler. Portföy yönetim şirketi, ana faaliyeti yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklık şeklinde kurulan sermaye piyasası kurumudur. Yatırım ortaklıkları, emeklilik yatırım fonları ve yabancı kolektif yatırım kuruluşları portföylerinin yönetimi de bu ana faaliyet alanıyla bağlantılıdır. Tebliğ, faaliyet izni, özsermaye, iç kontrol, risk yönetimi, teftiş, fon hizmet birimi, dışarıdan hizmet alımı, çıkar çatışması, mesleki özen, bağımsızlık ve sır saklama ilkeleriyle şirketi yatırımcı varlıklarını yöneten profesyonel bir güven kurumu olarak konumlandırır.

Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.1, yatırım fonlarının kuruluşunu, faaliyet ilkelerini, katılma paylarının ihracını, yatırımcıların bilgilendirilmesini ve kamuyu aydınlatmayı düzenler. Borsa yatırım fonları, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları bu Tebliğ kapsamı dışında bırakılmıştır. Fonun kurucusu, yöneticisi ve portföy saklayıcısı fon hesap ve işlemleri bakımından Kurul denetimine tabidir. Yeni yapının temel fikri, portföy yönetim şirketlerinin kurucu ve yönetici olması, fon varlıklarının portföy saklayıcısında saklanması ve tek içtüzük altında şemsiye fon kurulabilmesidir. Şemsiye fon türleri altında farklı stratejilere sahip fonlar izahname ve yatırımcı bilgi formu ile katılma payı ihraç eder. Fon malvarlığı kurucu ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; portföy yönetimi yatırımcı lehine ve fon stratejisine uygun yürütülür, değerleme disiplinine dayanır.

Borsa yatırım fonu, katılma payları Borsa İstanbul’da işlem gören, belirli bir endeksi izlemek üzere kurulan ve portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle oluşturulan tüzel kişiliği olmayan malvarlığıdır. Klasik yatırım fonundan farkı, ikincil piyasada tüm yatırımcılarca alınıp satılabilmesi ve birincil piyasada yetkilendirilmiş katılımcı aracılığıyla pay oluşturma veya geri alma mekanizmasının bulunmasıdır. Bu mekanizma, işlem fiyatı ile fon birim pay değeri arasındaki prim veya iskontoyu arbitraj yoluyla daraltır. BYF portföyü endeks kapsamındaki varlıklara doğrudan, aynı endeksi izleyen yabancı BYF katılma paylarına veya endeksi izlemek için zorunlu olmayan varlıklara dayalı stratejiyle kurulabilir. Tebliğ; kurucu, yönetici, portföy saklayıcısı, asgari fon değeri, takip farkı, takip hatası, portföy sınırlamaları, Borsa’da işlem görme ve kamuyu aydınlatma esaslarını birlikte düzenler.

Gayrimenkul yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para, gayrimenkul, belirli projelerdeki bağımsız bölümler veya gayrimenkule dayalı haklarla kurulan ve inançlı mülkiyet esasına göre yönetilen tüzel kişiliği olmayan fon malvarlığıdır. Tebliğin mantığı, büyük ölçekli gayrimenkul yatırımlarını sermaye piyasası aracı haline getirirken yatırımcı, kurucu, portföy yöneticisi ve portföy saklayıcısı arasındaki görev ayrımını netleştirmektir. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseninin gayrimenkul yatırımlarından oluşması gerekir; katılma payları nitelikli yatırımcılara satılır. Fon malvarlığı kurucu ve saklayıcıdan ayrıdır, haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez. Gayrimenkuller ve haklar fon adına tescil edilir, değerleme Kurulca uygun görülen kuruluşlara yaptırılır. Kredi, performans ücreti, bilgilendirme, KAP sayfası, tasfiye ve başka fonla birleşememe hükümleri fonun özel niteliğini tamamlar.

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığı toplanan para veya iştirak paylarıyla süreli olarak kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan ve ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmek olan fondur. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseni girişim sermayesi yatırımlarına yönelir. Bu yatırımlar doğrudan veya dolaylı ortaklık, borçlanma araçları, yapılandırılmış finansman ve girişim şirketlerine benzer sermaye veya borç finansmanı yollarıyla yapılabilir. Fon malvarlığı kurucu, portföy saklayıcısı ve portföy yöneticisinden ayrıdır; haciz, iflas ve mahsup koruması altındadır. Tebliğ; içtüzük, ihraç belgesi, yatırımcı sözleşmesi, kaynak taahhüdü, pay sahipliği sözleşmesi, değerleme, saklama, performans ücreti, kredi sınırı ve yatırımcı bilgilendirmesini birlikte düzenler. GSYF’nin özü, yüksek büyüme potansiyelli girişimlere kurallı sermaye aktarımıdır. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan veya dönüşen, kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde bir sermaye piyasası kurumudur. Fonlardan farklı olarak tüzel kişiliği ve ortaklık yapısı vardır. Tebliğ kuruluş ve dönüşüm şartlarını, asgari sermayeyi, lider sermayedarı, kurucuların ve yöneticilerin niteliklerini, payların halka arzını veya nitelikli yatırımcıya satışını, portföy sınırlamalarını, dışarıdan portföy yönetimi veya danışmanlık hizmeti alınmasını, finansal borç sınırlarını ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini düzenler. GSYO’nun temel işlevi, girişim şirketlerine ortaklık, yapılandırılmış finansman veya benzer yollarla kaynak sağlamak ve bu yatırımları kurumsal yönetim, değerleme, saklama, bildirim ve statüden çıkış kuralları içinde yönetmektir. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

TSPB meslek kuralları, Birlik üyelerinin sermaye piyasası faaliyetlerini yürütürken müşterileri, diğer üyeler, çalışanları, kamu kurumları ve piyasa ile ilişkilerinde uyması gereken temel davranış çerçevesidir. Kuralların amacı, sermaye piyasasının güven, dürüstlük, saydamlık, mesleki özen ve haksız rekabetten kaçınma ilkeleriyle gelişmesini sağlamaktır. Üyeler faaliyetlerinde müşteri çıkarlarını ve piyasa bütünlüğünü gözetir, bağımsız ve tarafsız davranır, teknik bilgi ve kaynaklarını yeterli düzeyde tutar, suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadele için iç önlemler alır. Müşteri ilişkilerinde kimlik ve uygunluk bilgisi toplama, talimatlara uyma, doğru ve zamanında bilgilendirme, müşteri varlıklarını izinsiz kullanmama, çıkar çatışmalarında müşteri menfaatini önceleme ve sır saklama esastır. Reklam, promosyon, şikâyet, çalışan davranışı ve kamu kurumlarıyla ilişkiler de aynı güven mantığına bağlanır. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

Sermaye piyasası çalışanları için etik ilkeler, yalnızca kanuna aykırı davranmama yükümlülüğü değil, piyasanın güvenilir, adil ve itibarlı işlemesini koruyan mesleki düşünme biçimidir. Etik ilkeler daha soyut bir yön verirken davranış kuralları, çalışanların somut durumlarda nasıl hareket edeceğini açıklar. Temel ilke; kamu, müşteri, işveren, çalışma arkadaşları ve piyasa katılımcılarıyla ilişkilerde bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli ve güncel bilgiye dayalı davranmaktır. Mevzuatı bilme, bağımsızlık ve tarafsızlığı koruma, mesleki yeterliliği sürdürme, müşteriye uygun ve doğru bilgi verme, kayıtları saklama, sırları açıklamama ve çıkar çatışmalarını görünür biçimde bildirme bu çerçevenin parçalarıdır. Çalışan, müşteri ve işveren çıkarlarını kendi işlem ve menfaatlerinden önce tutmalı; şüpheli ihlallerde kurum içi birimleri ve gerektiğinde yetkili otoriteleri devreye sokmalıdır. Bu sorumluluk süreklidir.