SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.3 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımlarını anonim ortaklık yapısı içinde yürüten sermaye piyasası kurumudur.

Tanım gereği GSYO, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulur veya mevcut bir anonim ortaklık esas sözleşme değişikliğiyle bu statüye dönüşür.

Kanunun çizdiği faaliyet alanı içinde kalmak şartıyla Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde de bulunabilir.

Fon yapısından ayrılan temel nokta, GSYO’nun kayıtlı sermaye sistemine tabi bir anonim ortaklık olmasıdır.

Bu nedenle ortaklık organları, esas sözleşme, pay ihracı, halka arz, lider sermayedar, finansal tablolar ve kamuyu aydınlatma hükümleri bu kurumun merkezindedir.

Kuruluş veya dönüşüm için öncelikle ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması ya da kayıtlı sermaye sistemine geçmek üzere Kurula başvurması gerekir.

Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardaki ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile özsermayenin belirli asgari tutarın altında olmaması beklenir.

Payların nakit karşılığı çıkarılması ve bedellerinin tam ve nakden ödenmesi zorunludur.

Ticaret unvanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı ibaresi bulunmalı, esas sözleşme Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygun olmalı, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür gerekli şartları taşımalıdır.

Başlangıç veya çıkarılmış sermayenin belirli oranındaki payların halka arz edileceği veya nitelikli yatırımcılara satılacağı Kurula taahhüt edilir.

Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birinin lider sermayedar olması da kurumsal sahiplik sorumluluğunu güçlendirir.

Kurucular ve ortaklar bakımından dürüstlük, mali güç ve mevzuata uygunluk şartları ayrıntılıdır.

Müflis olmama, konkordato ilan etmemiş olma, belirli suçlardan kesinleşmiş mahkumiyet bulunmaması, faaliyet izni iptal edilen kuruluşlarda sorumlu kişilerden olmama, işlem yasağına tabi olmama, muaccel vergi borcu bulunmama ve işin gerektirdiği itibar şartı bu yapının güven unsurunu kurar.

Lider sermayedar ise yönetim kontrolünü sağlayan ve belirli sermaye payını taşıyan ortak veya ortaklardır.

Gerçek kişi lider sermayedarın ortaklığın faaliyet alanıyla ilgili hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi veya ticaret gibi alanlarda deneyimli olması ve belirli varlık düzeyine sahip bulunması gerekir.

Tüzel kişi lider sermayedarda faaliyet geçmişi, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar, özsermaye ve aktif toplamı ölçütleri aranır.

Bu şartlar, GSYO’nun yalnız kağıt üzerinde kurulan bir yatırım aracı değil, finansal ve yönetsel kapasitesi olan bir ortaklık olmasını hedefler.

GSYO’nun yatırım faaliyeti girişim şirketlerine yönelir.

Girişim şirketleri büyüme potansiyeli taşıyan ve finansmana ihtiyaç duyan işletmeler olarak düşünülebilir.

GSYO, bu şirketlere ortak olabilir, borçlanma araçlarını alabilir, borç ve sermaye finansmanının karması şeklinde yapılandırılmış finansman sağlayabilir veya Tebliğde izin verilen diğer girişim sermayesi yatırımlarını yapabilir.

Tebliğin getirdiği önemli yeniliklerden biri, uluslararası özel sermaye modeline benzer şekilde nitelikli yatırımcıya satış yapan ortaklıklara bazı esneklikler tanımasıdır.

KOBİ’lere yatırımın kolaylaştırılması amacıyla belirli oran ve şartlarda KOBİ’ler lehine rehin ve teminat tesisine de izin verilebilir.

Böylece GSYO, girişim şirketine yalnız özkaynak koyan pasif bir yatırımcı değil, finansman yapısını çeşitlendirebilen kurumsal yatırımcı haline gelir.

Portföy sınırlamaları, GSYO’nun adındaki girişim sermayesi niteliğini korur.

Ortaklık aktifinde girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk lirası veya yabancı para cinsinden mevduat ve katılma hesapları ile Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklar bulunabilir.

Girişim sermayesi yatırımlarının portföyde asgari ağırlık taşıması beklenir; yatırımdan çıkış gibi nedenlerle bu sınırlara uyum bozulursa Kurula süre talebiyle başvuru mekanizmaları öngörülür.

Tam çıkış nedeniyle asgari girişim sermayesi yatırım oranına uyum sağlanamaması halinde, koşulları varsa uyumu yeniden sağlamak için süre verilebilir.

Süre sonunda uyum sağlanamazsa ortaklığın GSYO faaliyetini kapsamayacak şekilde esas sözleşme değişikliğine gitmesi gerekir.

Bu yapı, başarılı çıkışların geçici portföy uyumsuzluğu yaratabileceğini kabul eder; fakat statünün kalıcı biçimde amaç dışı kullanılmasına izin vermez.

GSYO’lar girişim sermayesi yatırımlarına yönelik dışarıdan portföy yönetimi veya danışmanlık hizmeti alabilir.

Bunun için esas sözleşmede hüküm bulunması, Kurul onayı ve yönetim kurulu kararı gerekir.

Portföy yönetim şirketinden alınan hizmet kapsamında girişim şirketlerinden çıkışta elde edilen tutar ile yatırım maliyeti arasındaki fark üzerinden performans ücreti ödenebilir.

Girişim şirketlerinden elde edilen kar payları ve borçlanma araçlarından gelen faiz gelirleri de performans ücretine konu edilebilir.

Ancak girişim sermayesi yatırımlarından oluşan bölüm için performans ücreti belirli oranı aşamaz.

Portföyün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmında ise kolektif yatırım kuruluşlarının performansa dayalı ücretlendirme esasları dikkate alınır.

Dışarıdan hizmet alınması, yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Saklama, finansal borç ve gider sınırları, ortaklığın riskini sınırlandıran teknik hükümlerdir.

GSYO portföyündeki para ve sermaye piyasası araçlarının Takasbank’ta saklanması zorunludur.

Kısa vadeli finansal borçlar ile kısa vadeli borçlanma araçlarının nominal değeri toplamı, son yıllık bireysel finansal tablodaki özsermayenin yarısını aşamaz.

Bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlar ile uzun vadeli borçlanma araçlarının nominal değeri toplamı ise özsermayenin iki katını aşamaz.

Performans ücreti hariç dışarıdan alınan hizmetler için ödenen ücretlerin toplamı aktif toplamının belirli oranını geçemez.

Finansal tablolar hazırlanırken portföy sınırlamaları, borç sınırı ve toplam gider oranına ilişkin bilgiler dipnotlarda gösterilir.

Bu hükümler, girişim sermayesi yatırımlarındaki yüksek riskin kontrolsüz borçlanma veya yüksek hizmet gideriyle birleşmesini önlemeye yöneliktir.

Kamuyu aydınlatma hükümleri GSYO’nun yatırımcı güveni bakımından tamamlayıcı unsurudur.

Esas sözleşme değişiklikleri, halka arz sonrası ortaklık yapısı, girişim sermayesi yatırımı yapılmasına veya çıkışa ilişkin yönetim kurulu kararları, bağlayıcı pay sahipliği ve pay devri sözleşmeleri, KOBİ niteliğini gösteren belgeler, danışmanlık ve portföy yönetimi sözleşmeleri belirli sürelerde Kurula gönderilir.