SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.4 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım fonu, erken veya büyüme aşamasındaki şirketlere sermaye piyasası üzerinden kaynak aktarılmasını sağlayan kolektif yatırım yapısıdır.

Fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla kurulur; pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esasına göre portföy işletir.

Kurucu, Kuruldan faaliyet izni alan portföy yönetim şirketi, girişim sermayesi portföy yönetim şirketi veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketi olabilir.

Fon bir içtüzükle süreli olarak kurulur ve tüzel kişiliği bulunmaz.

Buna rağmen resmi sicillerde tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme talepleri ile ortak olunacak limited veya anonim şirketlerde kuruluş, sermaye artırımı ve pay devri işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği varmış gibi işlem görür.

Bu sınırlı kabul, fonun girişim şirketlerinde pay sahibi olabilmesi için gereklidir.

GSYF’nin ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir.

Tebliğde fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması öngörülür.

Girişim sermayesi yatırımı, yalnız bir şirkete doğrudan pay karşılığı para koymak anlamına gelmez.

Girişim şirketlerine doğrudan veya dolaylı ortak olunabilir, girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçları satın alınabilir, borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlanabilir veya farklı yatırım yöntemleriyle girişimin büyüme potansiyeline katılım kurulabilir.

Fon portföyünde ayrıca paylar, borçlanma araçları, vadeli mevduat, katılma hesabı, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri, türev işlemlerin nakit teminatları ve primleri, altın ve diğer kıymetli madenlere dayalı araçlar ile Kurulca uygun görülen diğer araçlar bulunabilir.

Ancak bu diğer yatırımlar fonun girişim sermayesi odaklı kimliğini aşındırmayacak sınırlar içinde kalır.

Fonun malvarlığı, yatırımcı korumasının ana zemini olarak kurucudan, portföy saklayıcısından ve portföy yöneticisinden ayrıdır.

Kurucunun veya saklayıcının yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde bile fon malvarlığı başka amaçla tasarruf edilemez; kamu alacaklarının tahsili dahil haczedilemez, ihtiyati tedbire konu edilemez ve iflas masasına dahil edilemez.

Kurucu veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere olan borçları ile fonun aynı kişilerden olan alacakları birbirine karşı mahsup edilemez.

Fon malvarlığı, fon hesabına olmak ve içtüzükte hüküm bulunmak şartıyla kredi, finansman, koruma amaçlı türev işlem veya benzer işlemler dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez.

Bu ayrım, girişim yatırımlarının uzun vadeli ve riskli doğası karşısında yatırımcı varlıklarının kurucu riskinden ayrılmasını sağlar.

Bilgilendirme dokümanları fon içtüzüğü ve ihraç belgesidir.

İçtüzük, katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa portföy yöneticisi arasındaki fon portföyünün işletilmesi, saklanması ve yönetilmesine ilişkin genel işlem şartlarını içerir.

İhraç belgesi fonun niteliği ve satış şartları hakkında bilgi verir.

Bunun yanında yatırımcı sözleşmesi de yapılabilir; ancak bu sözleşme içtüzüğe, ihraç belgesine, fon ihraç sözleşmesine ve Tebliğe aykırı hükümler içeremez.

Yatırımcı kararını etkileyebilecek içtüzük ve ihraç belgesi değişiklikleri katılma payı sahiplerine önceden bildirilir; bazı hallerde paylarını fona iade etmek isteyen yatırımcıların korunması için yürürlük tarihi ertelenir.

Böylece kapalı ve nitelikli yatırımcıya yönelik yapı, sözleşme serbestisini yatırımcı bilgilendirmesiyle dengeler.

Kurucu, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetimin denetlenmesi ve faaliyetlerin içtüzük ile ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur.

Portföy yönetim hizmeti dışarıdan alınabilir; fakat bu hizmet kurucunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Fonun yatırım komitesi üyeleri aldıkları kararlarla sınırlı olarak girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur.

Fon portföyünün yönetiminde genel olarak kolektif portföy yöneticiliği ilkelerine uyulur; ancak girişim sermayesi yatırımlarının niteliği gereği rayiç değerin üzerinde alım veya altında satış yasağı şeklindeki genel ilke bu yatırımlar için aynı biçimde uygulanmaz.

Çünkü girişim şirketlerinde fiyat, çoğu kez kontrol, büyüme beklentisi, pay sahipliği hakları ve çıkış olasılığıyla birlikte değerlendirilir.

Girişim şirketlerine ortaklık hakkı veren yatırımlarda pay sahipliği sözleşmesi özel önem taşır.

Fon ile girişim şirketinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanan bu sözleşmede şirketin yönetimi, fonun ve mevcut ortakların hak ve yükümlülükleri düzenlenir.

Kısmi veya tam çıkış olanakları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası, pay alım veya satım opsiyonları gibi hükümler bu sözleşmede yer alabilir.

Fon girişim şirketinin paylarının tamamını edinirse veya yönetim kontrolünü sağlarsa pay sahipliği sözleşmesi yerine pay devri sözleşmesi yeterli olabilir.

Bu hükümler, girişim sermayesi yatırımının yalnız para koyma değil, yatırım sonrası yönetim ve çıkış haklarıyla birlikte tasarlanan bir ilişki olduğunu gösterir.

Kaynak taahhüdü GSYF’nin finansman mantığını açıklar.

Kaynak taahhüdü sürecinde kurucu, nitelikli yatırımcıdan sermayeyi tek seferde ya da belirlenen çağrılarla fona aktarmasını ister.

Toplam kaynak taahhüdü için asgari tutar belirlenir ve bu tutar ihraç belgesinde gösterilir.

Katılma paylarının satışına başlandıktan sonra kaynak taahhüdünün belirli süre içinde tahsil edilmesi, tahsil edilen tutarın da ihraç belgesindeki süre içinde yatırıma yönlendirilmesi gerekir.

Süre sonunda asgari taahhüde ulaşılamazsa veya portföy uygun biçimde yatırıma yönlendirilemezse yatırım faaliyetlerinin sona ermesi ve tasfiye süreci gündeme gelir.

Böylece fon, uzun süre atıl kalan veya girişim sermayesi amacından uzaklaşan bir nakit havuzuna dönüşmez.

Değerleme, gider, performans ücreti ve bilgilendirme hükümleri girişim sermayesi fonlarının riskli yapısını disipline eder.

Girişim sermayesi yatırımlarının değerlemesi Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşlarınca yapılır ve raporlar saklanır.

Fonlar kredi veya faizsiz finansman kullanabilir; sınır fon toplam değerinin azami yüzde ellisidir.

Repo işlemleri için ayrıca sınırlama bulunur.

Türev araçlara yalnız döviz, faiz ve piyasa risklerinden korunmak amacıyla taraf olunabilir; yatırım amacıyla türev işlem mantığı fonun esas yapısıyla bağdaşmaz.

Performans ücreti fon ihraç sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla fona veya katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilebilir; usul yatırımcılara bildirilir ve portföy saklayıcısı hesaplama uygunluğunu kontrol eder.

Girişim sermayesi fonunda yabancı yatırımlar ve diğer sermaye piyasası araçları da özel sınırlara tabidir.