SPL Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, kamuyu aydınlatma düzeninin günlük piyasa işleyişine temas eden önemli parçalarından biridir.

Sermaye piyasasında yatırımcı kararları çoğu zaman ihraççıya, araca, sermaye yapısına, yönetim kontrolüne, finansal duruma veya belirli bir işleme ilişkin bilgiye dayanır.

Bu bilginin bazı yatırımcılara erken, bazı yatırımcılara geç ulaşması piyasa güvenini bozar.

Tebliğin amacı bu nedenle sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Bu düzenleme, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesini piyasanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi işlemesiyle doğrudan ilişkilendirir.

Tebliğde özel durum kavramı içsel bilgi ve sürekli bilgi ayrımıyla açıklanır.

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay veya gelişmedir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan bilgi, olay ve gelişmeleri kapsar.

Bu ayrım, açıklamanın mantığını anlamak için gereklidir.

İçsel bilgi yatırımcılar arasında bilgi asimetrisi yaratma gücü yüksek olan ve kamuya açıklanıncaya kadar gizliliği korunması gereken bilgidir.

Sürekli bilgi ise piyasaya düzenli olarak duyurulması gereken yapısal veya devam eden nitelikteki bilgileri ifade eder.

İki grupta da amaç, yatırımcı kararını etkileme gücü olan bilginin belirli kurallara göre piyasaya ulaşmasıdır.

Açıklama yükümlülüğünün nasıl yerine getirileceği, açıklamanın kendisi kadar önemlidir.

Açıklamalar bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesini zedelemeyecek biçimde yapılmalıdır.

Yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik açıklama yapılamaz; yatırımcıların ihraççının mevcut koşulları hakkında yanlış fikir edinmesine yol açılmamalıdır.

Bu ilke, özel durum açıklamasını reklam veya olumlu algı üretme aracı olmaktan çıkarır.

Açıklamanın yatırımcıya karar vermede yardımcı olacak ölçüde zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olması beklenir.

Henüz kesinleşmemiş bir olay açıklanıyorsa belirsizliğin de belirtilmesi gerekir; çünkü doğru kamuyu aydınlatma yalnız olumlu veya kesin bilgiyi değil, belirsizliğin varlığını da şeffaf biçimde göstermeyi gerektirir.

İçsel bilginin açıklanması kural olmakla birlikte Tebliğ erteleme kurumunu da düzenler.

İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin kamuya açıklanmasını erteleyebilir.

Fakat bunun için ertelemenin yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bilginin gizli tutulabilmesi gerekir.

Erteleme sebepleri ortadan kalkınca bilgi açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile temel sebepleri belirtilir.

Bu yapı, ihraççının ticari veya stratejik çıkarlarını tamamen yok saymaz; ancak bu çıkarları yatırımcıyı yanıltmama ve gizliliği koruma şartlarına bağlar.

Gizlilik sağlanamıyorsa ertelemenin zemini de zayıflar.

İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi, erteleme ve gizlilik düzeninin tamamlayıcı aracıdır.

İhraççıya bağlı çalışan veya başka bir şekilde içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişiler Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirilir; değişiklikler de belirli süre içinde güncellenir.

İdari sorumluluğu bulunan kişilerin aynı zamanda içsel bilgilere erişimi olan kişiler olduğu kabul edilir.

Bu liste, bilginin kimlerin erişiminde olduğunu izlenebilir hale getirir.

Böylece içsel bilginin kötüye kullanılması, yayılması veya gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi halinde sorumluluk alanı belirsiz kalmaz.

Öğrenen açısından bu liste, kamuyu aydınlatmanın yalnız açıklama metni yazmaktan ibaret olmadığını; içeride bilgi yönetimi ve erişim kontrolü de gerektirdiğini gösterir.

Tebliğ, piyasa sinyallerine cevap verme yükümlülüğü de getirir.

Sermaye piyasası araçlarının fiyatında veya işlem hacminde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan hareketler olduğunda ilgili borsanın talebi üzerine ihraççı açıklama yapmak zorundadır.

Ayrıca basın yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez duyurulan ya da daha önce duyurulmuş bilgilerden farklı içerikte olan haber ve söylentiler, aracın değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek önemdeyse ihraççı bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapar.

Eğer haber ertelenmiş içsel bilgiye ilişkinse erteleme sebeplerinin ortadan kalktığı kabul edilir.

Bu yaklaşım, piyasa fiyatındaki hareketin veya söylentinin kendi başına bilgi kirliliği yaratmasını önlemeye yöneliktir.

Sürekli bilgiler içinde sermaye yapısı ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler ayrı önem taşır.

Payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki pay veya toplam oy hakları belirli eşiklere ulaştığında ya da bu eşiklerin altına düştüğünde açıklama yapılır.

Bu eşikler yatırımcının kontrol değişimini ve güç dağılımını izleyebilmesi için kullanılır.

Oy hakkı hesaplanırken yalnız doğrudan elde tutulan paylar değil, birlikte hareket, geçici oy devri, teminat ilişkileri, intifa hakkı ve kontrol edilen işletmeler gibi dolaylı etkiler de dikkate alınabilir.

Bu nedenle Tebliğ, görünürdeki pay oranından daha geniş bir kontrol okuması yapar.

Genel kurul, sermaye artırımı ve pay dışındaki sermaye piyasası araçlarıyla ilgili açıklamalar da düzenlemenin pratik yükümlülükleridir.

Toplantı tarihi, gündem, oy hakları, kar dağıtımı, toplantı tutanağı, yeni pay ihracı veya sermaye artırımı gibi gelişmeler yatırımcı kararlarını etkileyebilir.

Pay dışındaki araçları halka arz eden ihraççılar bakımından ihraç tavanı, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt, derecelendirme notları, garanti ve teminatlardaki değişiklikler gibi hususlar da açıklanır.

Açıklamalar kural olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yapılır; borsada işlem görmeyen bazı ihraççılarda Kurula gönderim yolu öngörülür.

Bu sistemin özü, piyasayı etkileyen bilginin saklı, dağınık veya seçici biçimde değil, düzenli ve izlenebilir kanallardan yatırımcıya ulaşmasıdır.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve ana ortak işlemleri de özel durum açıklaması mantığını somutlaştırır.

Bu kişilerin sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı araçlarda yaptıkları işlemler belirli tutarlara ulaştığında açıklanır.

Buradaki amaç, şirket yönetimine veya kontrolüne yakın kişilerin işlem davranışının yatırımcılar tarafından izlenebilmesidir.

Aynı mantık bilgilendirme politikasında da görülür.

Payları borsada işlem gören ihraççılar, yatırımcı toplantıları, basın açıklamaları, haber ve söylenti takibi, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesi, gizlilik tedbirleri ve geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanması gibi konularda politika oluşturur.

Politika, açıklama yükümlülüğünün rastlantısal değil kurumsal bir süreç olarak yürütülmesini sağlar.