SPL Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı Sınav Konuları Ticaret Hukuku Konu Anlatımı

TTK'nın ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümleri, şirket türlerini yalnızca saymakla kalmaz; her türün hukuk düzenindeki yerini, tüzel kişilik sonuçlarını, sermaye koyma borcunu ve yapısal değişiklikleri birlikte açıklar. Kanuna göre kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler ticaret şirketidir; kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketidir. Bütün ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir; bu nedenle ayrı malvarlığı, ticaret unvanı, hak ehliyeti ve borç üstlenebilme kapasitesi kazanırlar. Ultra vires yaklaşımının terk edilmesi, şirketlerin işletme konusu dışında da hak ve borç sahibi olabilmesini sağlar; ancak anonim şirkette temsil yetkisi ve üçüncü kişinin iyi niyeti ayrıca değerlendirilir. Sermaye koyma borcu şirketin kurucu unsurudur; para, alacak, taşınır, taşınmaz ve fikri haklar gibi değerler belirli koşullarla sermaye olabilir. Birleşme, bölünme ve tür değiştirme ise şirketlerin malvarlığı ve ortaklık yapısını koruma ilkeleri içinde değiştiren temel kurumlardır.

Anonim şirket, TTK m. 329'daki tanımıyla sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir. Bu tanım üç ana sonucu birlikte taşır: esas sermaye önceden belirlenir ve paylara ayrılır; şirket kendi borçlarından bütün malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri ise kural olarak yalnız taahhüt ettikleri sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur. Tek borç ilkesi, pay sahibine esas sözleşmeyle pay bedelini aşan borç yüklenmesini engeller; dürüstlük kuralının kötüye kullanıldığı istisnai hallerde tüzel kişilik perdesinin aralanması tartışılır. Anonim şirketler kanunen yasaklanmamış ekonomik amaçlar için kurulabilir, tek pay sahibiyle kurulmaları mümkündür ve tescille tüzel kişilik kazanırlar. Malvarlığının ve sermayenin korunması, emredici hükümler, kamuyu aydınlatma, kurumsal yönetim, eşit işlem ve oransallık ilkeleri anonim şirket hukukunun sınav açısından temel taşıyıcılarıdır.