SPL Ticaret Hukuku Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlere İlişkin Hükümleri (Madde 329-562) Konu Anlatımı

Anonim şirket hükümlerinin başlangıç noktası TTK m. 329'daki tanımdır.

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir.

Sermayenin belirli olması, esas sermayenin önceden tespit edilmesini ve kendiliğinden değişmemesini anlatır.

Paylara bölünme ise bu sermayenin bağımsız birimlere ayrılmasıdır; her pay, pay sahibinin şirket sermayesine katılım oranını ve buna bağlı haklarını gösterir.

Payın itibari değeri, sermaye ile pay arasındaki sayısal ilişkiyi kurar ve esas sözleşmede sermaye ile her payın itibari değeri gösterilir.

Payları temsil eden pay senetleri kıymetli evrak niteliği taşır ve sermaye piyasası hukuku bakımından menkul kıymet olarak değerlendirilir.

Anonim şirketin borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu olması, tüzel kişilik ayrılığı ilkesinin sonucudur.

Şirket, ortaklarından ayrı bir hukuk süjesidir; kendi malvarlığına, haklarına ve borçlarına sahiptir.

Bu nedenle şirketin alacaklıları kural olarak pay sahiplerinin şahsi malvarlığına başvuramaz.

Pay sahiplerinin sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye payı ile ve şirkete karşıdır.

Pay sahibi sermaye koyma borcunu gereği gibi yerine getirdiğinde şirkete karşı sorumluluğu sona erer.

TTK m. 480'deki tek borç ilkesi de bu yapıyı destekler; kanunda öngörülen istisnalar dışında esas sözleşmeyle pay sahibine pay bedelini veya itibari değeri aşan prim dışında ek borç yüklenemez.

Bu sınırlı sorumluluk yapısı mutlak bir sorumsuzluk alanı yaratmaz.

Kaynakta tüzel kişilik perdesinin aralanması, tüzel kişiliğin ayrılığı ilkesinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde kötüye kullanıldığı istisnai haller için açıklanır.

Pay sahibi şirketle özdeşleşmişse, şirket ve ortak malvarlıkları birbirine karışmışsa veya tüzel kişilik sırf alacaklılardan kaçmak için araçlaştırılmışsa, perde aralanarak gerçek sorumluya ulaşılması mümkündür.

Perdenin düz kaldırılmasında şirket borcu nedeniyle ortağa gidilir; ters kaldırmada ortağın borcu için şirket malvarlığına başvurulması tartışılır; çapraz kaldırmada ise şirketler topluluğunda bağlı ve hakim şirketler arasındaki malvarlığı ayrımı kötüye kullanılmış olabilir.

Bu yaklaşım olağan değil, hakkın kötüye kullanılmasını önleyen istisnai bir düzeltme mekanizmasıdır.

Anonim şirketin diğer unsurları da tanımı tamamlar.

TTK m. 331'e göre anonim şirketler kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Amaç genellikle kar elde etmektir; fakat konu yalnız ticari işletme işletmekle daraltılamaz.

Anonim şirket tacir sayıldığı için ticaret unvanı kullanmak zorundadır; unvanda işletme konusu ve şirket türünü gösteren anonim şirket ibaresi bulunur.

Gerçek kişinin adı veya soyadı unvanda yer alıyorsa tür ibaresi kısaltılamaz.

TTK m. 338, anonim şirketin bir pay sahibiyle kurulabilmesine imkan tanır.

Böylece eski beş kurucu zorunluluğu terk edilmiştir.

Tek pay sahibi gerçek kişi de tüzel kişi de olabilir; ancak şirketin kendi paylarının tamamını edinerek tek pay sahibi haline gelmesi yasaktır.

Tüzel kişilik, ticaret siciline tescille kazanılır.

Kuruluşta esas sermaye sistemi için asgari sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka kapalı anonim şirketler için 500.000 TL olarak açıklanmıştır.

Halka açık kayıtlı sermaye sistemi bakımından kaynak, SPK'nın 2025 yılı için belirlediği 150.000.000 TL eşiğine yer verir.

Bu sermaye şartlarının alacaklı koruması ile ilişkisi önemlidir; çünkü anonim şirkette pay sahiplerinin şirket borçlarından dolayı şahsi sorumluluğu yoktur.

Dolayısıyla hukuk düzeni, sermayenin gerçek ve korunabilir olmasını güvenli kuruluş ve sermayenin korunması ilkeleriyle sağlamaya çalışır.

Anonim şirketlerin ekonomik fonksiyonları iki başlıkta yoğunlaşır.

Birincisi sınırlı sorumluluğun girişim riskini yönetilebilir hale getirerek yatırımı teşvik etmesidir.

Girişimci, kişisel malvarlığının tamamını riske atmadan büyük ölçekli ekonomik faaliyete katılabilir.

İkincisi sermaye birikimidir.

Küçük tasarruflar paylar aracılığıyla büyük yatırımlara yönlendirilebilir; sermaye piyasası araçlarının ihracı da piyasanın derinleşmesine katkı sağlar.

Bu nedenle anonim şirketler sermaye piyasasında fon talep eden temel aktörlerdendir.

Sınav bakımından anonim şirketi yalnız şirketler hukuku kurumu değil, sermaye piyasası düzeninin taşıyıcı şirket tipi olarak görmek gerekir.

Anonim şirket hukukunun ilkeleri, şirketin nasıl yönetileceğini ve pay sahiplerinin nasıl korunacağını belirler.

Çoğunluk ilkesi gereği genel kurul ve yönetim kurulunda kararlar kural olarak çoğunlukla alınır; bazı esas sözleşme değişikliklerinde nitelikli çoğunluk veya oybirliği aranabilir.

Bununla birlikte azlık hakları ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali, çoğunluk gücünün sınırsız olmadığını gösterir.

Malvarlığının ve sermayenin korunması ilkesi, alacaklıların yalnız şirket malvarlığına başvurabilmesinin doğal karşılığıdır.

Ayni sermaye değerlemesi, nakdi sermaye ödeme kuralları, sermaye kaybı ve borca batıklık hükümleri, kar dağıtım sınırları ve butlan yaptırımları bu ilkenin somut görünümüdür.

Emredici hükümler ilkesi TTK m. 340'ta düzenlenir.

Esas sözleşme, anonim şirketlere ilişkin kanun hükümlerinden ancak kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir.

Bu yaklaşım, özel hukuktaki sözleşme özgürlüğünü anonim şirketler bakımından daraltır.

Yine de kanunun suskun olduğu alanda, mevcut hükümlere aykırı olmamak şartıyla ihtiyari düzenleme yapılabilir.

Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi ise hem TTK'da hem Sermaye Piyasası Kanunu'nda güçlüdür.

Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri bakımından internet sitesi yükümlülüğü, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı, izahname ve özel durum açıklamaları bu şeffaflık mantığının farklı görünümleridir.

Kurumsal yönetim, anonim şirketin yalnız çoğunluk iradesiyle değil, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleriyle yönetilmesini amaçlayan bir sistemdir.

TTK, yönetim kurulunun devredilemez görevleri, riskin erken teşhisi komitesi, bağımsız denetim, genel kurul iç yönergesi, oyda imtiyazın sınırlandırılması ve internet sitesi gibi düzenlemelerle bu yaklaşımı destekler.

Eşit işlem ilkesi, pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını ister.

Oransallık ilkesi ise kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ve oy hakkı gibi haklarda sermayeye katılım oranının belirleyici olmasını sağlar.

Buna karşılık genel kurula katılma, bilgi alma, özel denetim isteme ve iptal davası açma gibi koruyucu haklar sermaye oranından bağımsız kullanılabilir.

Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı, sermayenin korunmasıyla bağlantılıdır.