SPL Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı Sınav Konuları Sermaye Piyasası Araçları 2 Konu Anlatımı

İzahname ve ihraç belgesi, sermaye piyasası araçlarının ihracı veya borsada işlem görmesi sırasında yatırımcıya sunulacak temel kamuyu aydınlatma belgeleridir. İzahname, ihraççının ve varsa garantörün finansal durumu, performansı, faaliyetleri, beklentileri ile ihraç edilecek aracın özellikleri, hakları ve riskleri hakkında bilinçli değerlendirme yapılmasını sağlayan kapsamlı belgedir. Halka arz veya borsada işlem görme için kural olarak Kurul onayı gerekir; onaysız izahnameyle halka arz usulsüz halka arz sonucunu doğurur. İhraç belgesi ise halka arz edilmeksizin satışlarda, yurt dışı ihraçlarda ve izahname hazırlanmadan yapılan sermaye piyasası aracı ihraçlarında aracın niteliğini ve satış şartlarını açıklar. Belgelerin içeriği, muafiyetler, geçerlilik, onay süreci, sorumluluk, tanıtım ve reklam ilkeleri yatırımcı korunması ile piyasa şeffaflığını birlikte amaçlar. Bu belgeler yatırım kararını garanti etmez; karar için gerekli bilgi zeminini kurar.

Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilerek, halka arz edilmeksizin veya nitelikli yatırımcıya satılması sırasında uygulanacak satış şekillerini, yöntemleri, süreleri ve dağıtım esaslarını düzenler. Halka arz yoluyla satışta ihraççı, halka arz eden ve yetkili kuruluşlar yatırımcı haklarını koruyacak biçimde izahname ve satış belgelerindeki yükümlülükleri yerine getirir. Halka arz edilmeksizin satış tahsisli satış veya nitelikli yatırımcıya satış olarak yapılabilir. Halka arzda talep toplama, talep toplanmaksızın satış ve borsada satış yöntemleri kullanılabilir. Talep toplamada sabit fiyat, fiyat teklifi veya fiyat aralığı uygulanabilir; taleplerin toplanması satışın mutlaka gerçekleşeceği anlamına gelmez. Satış fiyatı, satışa başlama süreleri, satış sonuçlarının açıklanması, tahsisat ve yetkili kuruluşların sorumluluğu yatırımcı eşitliği ve piyasa düzeni için belirleyicidir.

Varlık finansmanına ilişkin menkul kıymetler, alacak veya varlıkların nakit akımlarını sermaye piyasası aracına dönüştürerek finansman sağlar. Konut finansmanı, tüketicilere konut edinmeleri için kredi kullandırılması, konutların finansal kiralama yoluyla kiralanması, konut teminatıyla kredi sağlanması ve bu kredilerin yeniden finansmanını kapsar. Menkul kıymetleştirme ise alacakların seçilmesi, özel amaçlı yapıya devredilmesi ve bu nakit akımlarına dayalı menkul kıymet ihraç edilmesi sürecidir. VİDMK, fon veya ipotek finansmanı kuruluşu tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir; fonun tüzel kişiliği yoktur ancak belirli sicil işlemlerinde fon adına işlem yapılabilir. Teminatlı menkul kıymetlerde ise varlıklar ihraççının bilançosunda kalır ve teminat defteri, teminat uyum ilkeleri, teminat sorumlusu ve kamuyu aydınlatma mekanizması yatırımcı alacağını korur. Temel ayrım, riskin fon varlığına mı yoksa ihraççı bilançosundaki teminat havuzuna mı bağlandığıdır.

Faizsiz finans araçları, finansmanın faiz geliri yerine varlık, hak, ticaret, kira, ortaklık veya eser sözleşmesi gibi meşru ekonomik ilişkilere bağlanmasını esas alır. Sistem, paranın tek başına para üzerinden getiri üretmesini değil, reel bir varlık veya faaliyetten doğan gelir ve risk paylaşımını öne çıkarır. Kaynakta riba yasağı, aşırı belirsizlikten kaçınma, kumar niteliği taşıyan işlemlerden uzak durma ve finansmanın meşru konuya yönelmesi gibi ilkeler bulunur. Sermaye piyasası tarafında en önemli araç kira sertifikasıdır. Kira sertifikası, varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerine dayanak varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sağlayan menkul kıymettir. Sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı türler farklı nakit akımı ve risk paylaşımı mantığıyla çalışır.

Gayrimenkul sertifikası, inşa edilecek veya edilmekte olan konut ya da ticari alan projelerinin finansmanında kullanılan, eşit nominal değerli bir sermaye piyasası aracıdır. Sertifika belirli bağımsız bölümü veya bağımsız bölümün alan birimini temsil eder; yatırımcıya ya proje sonunda yeterli sertifikayı vererek bağımsız bölüm edinme ya da projedeki satış gelirinden pay alma imkanı tanır. Bu iki sonuç asli edim ve tali edim ayrımıyla açıklanır. İhraçta izahname veya ihraç belgesi, proje bitiş tarihi, vade, sertifika karşılıkları, varsa şerefiye, cezai şart ve fon kullanım esasları belirleyici olur. Sertifikalar kayden izlenir, borsada işlem görür ve ihraçtan elde edilen fonlar özel hesapta korunur. Edim sorumlusu, projenin ve satışların açıklanan esaslara uygun yürütülmesini denetleyen bağımsız kontrol mekanizmasıdır.

Varant, sahibine belirli bir dayanak varlığı veya göstergeyi önceden belirlenen fiyattan belirli tarihte ya da belirli tarihe kadar alma veya satma hakkı veren sermaye piyasası aracıdır. Yatırımcı hakka sahip olur, fakat dayanak varlığı kontrol etmez ve ödediği primle sınırlı bir zarara katlanır. Yatırım kuruluşu sertifikaları ise dayanak varlık veya göstergeye bağlı koşullar gerçekleştiğinde ihraççıya karşı alacak hakkı doğuran yapılandırılmış ürünlerdir. İskontolu ve turbo sertifikalar farklı risk-getiri profilleri yaratır. Tebliğ, yatırım kuruluşu varantı, sertifika ve ortaklık varantını ayrı düzenler. İhraççı niteliği, derecelendirme veya garanti, izahname, borsada işlem, piyasa yapıcılık, nakavt ve uzlaşı yöntemleri yatırımcı korumasının temel başlıklarıdır. Ortaklık varantlarında ayrıca ihraç yetkisi ve kaydi teslimat, payla uzlaşı veya nakdi uzlaşı ayrımı önem kazanır.

Yabancı sermaye piyasası araçları, yabancı ortaklıklar, yabancı devletler veya mahalli idareler tarafından ihraç edilen ve Türkiye’de satışa konu olabilen araçlardır; yabancı yatırım fonu payları bu genel tanımın dışında ayrıca düzenlenir. Depo sertifikası, saklama kuruluşunda tutulan yabancı sermaye piyasası aracını temsil eden ve sahibine temsil ettiği araçla aynı mali ve yönetimsel hakları sağlayan sermaye piyasası aracıdır. Tebliğ, halka arz, halka arz edilmeksizin satış, depo sertifikası ihracı ve yabancı yatırım fonu paylarının satışında Kurul başvurusunu, temsilci atanmasını, Türkçe kamuyu aydınlatmayı, kaydi izlemeyi ve ödeme esaslarını düzenler. Sistem, yabancı hukukta doğan hakların Türkiye’de kullanılabilmesini ve yatırımcının karşılaştırılabilir bilgiye ulaşmasını amaçlar. Temsilci, depocu kuruluş ve MKK bağlantısı bu hak akışının pratik taşıyıcısı olarak çalışır.

Projeye dayalı menkul kıymet, uzun vadeli ve sermaye yoğun projelerin gelirleri, diğer hakları veya bu projelere kullandırılan teminatlı kredilerden doğan alacaklar karşılık gösterilerek ihraç edilir. Bu ihraç için proje finansman fonu kurulur; fon, tüzel kişiliği olmayan fakat sicil işlemleriyle sınırlı olarak işlem yapabilen ayrı bir malvarlığıdır. Fon malvarlığı kurucu, kaynak kuruluş ve hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrıdır ve PDMK itfa edilinceye kadar haciz, rehin, iflas masası ve amacı dışında tasarrufa karşı korunur. PDMK ödemeleri fon portföyündeki varlıklardan elde edilen nakit akımlarından yapılır. Tebliğ fon içtüzüğünü, kurucu ve fon kurulunu, hizmet sağlayıcıyı, portföye alınabilecek varlıkları, ihraç tavanını, ilerleme raporlarını ve projenin gecikmesi veya gerçekleşmemesi sonuçlarını ayrıntılı biçimde düzenler. Kayıt ve raporlama yükümlülükleri izlemeyi güçlendirir.

Teminatlı ihraç, sermaye piyasası aracından doğan ödeme yükümlülüklerinin güvenceye alınması için teminata konu varlıkların teminat yöneticisine devredilmesi veya bu varlıklar üzerinde teminat yöneticisi lehine sınırlı ayni hak kurulmasıdır. İhraççı için kural olarak isteğe bağlıdır; ancak Kurul ihraççının türü, finansal durumu, ihraç tutarı veya araç türüne göre teminatı zorunlu tutabilir. Satıştan önce teminat tesis işlemleri tamamlanır ve duyurulur. Teminat varlıkları ayrı izlenir; teminat yöneticisinin borçları nedeniyle haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dahil edilemez. Teminat yönetim sözleşmesi tarafların hak ve yükümlülüklerini belirler. Temerrüt halinde teminat yöneticisi, ayrıca ihtar veya mahkeme izni aranmaksızın varlıkları paraya çevirip yatırımcılara dağıtabilir. Teminat raporları, özel durum açıklamaları ve kayıt saklama yükümlülükleri sistemin izlenebilirliğini yatırımcılar için tamamlar ve denetimi kolaylaştırır.