SPL Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı Sınav Konuları Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Konu Anlatımı

Sermaye Piyasası Kanunu başlığı, sermaye piyasasının ekonomik işlevi ile 6362 sayılı Kanun'un kurumsal düzenini birlikte ele alır. Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli fonların sermaye piyasası araçları yoluyla tasarruf sahiplerinden fon talep edenlere aktarılmasını sağlar. Birincil piyasada ihraççı ilk satışı yaparak kaynak elde eder; ikincil piyasada daha önce ihraç edilmiş araçlar yatırımcılar arasında el değiştirir ve likidite, fiyat belirleme ve vade belirleme işlevleri ortaya çıkar. Kanun, ihraççı, yatırımcı, sermaye piyasası aracı, yatırım hizmetleri, yatırım kuruluşları ve Kurul yetkileri gibi temel kavramları çerçeveler. Sermaye Piyasası Kurulu, ikincil düzenlemeler yapar, başvuruları sonuçlandırır, aykırılıklarda tedbir ve idari yaptırım uygular, suç şüphesi halinde ilgili makamlara bildirimde bulunur. Bu düzenin amacı güvenilir ve işleyen piyasa altyapısı kurmaktır.

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya nasıl açıklanacağını düzenler. Amaç yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesi; piyasanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi işlemesidir. Özel durumlar içsel bilgi ve sürekli bilgi olarak ikiye ayrılır. İçsel bilgi henüz kamuya açıklanmamış ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgidir; bunun dışında kalan bilgi, olay ve gelişmeler sürekli bilgi kapsamındadır. Açıklamalar hızlı erişilebilir, eşit işlem ilkesine uygun, yanıltıcı olmayan ve eksiksiz olmalıdır. İçsel bilgi açıklaması meşru çıkar, yatırımcıyı yanıltmama ve gizliliği sağlayabilme şartlarıyla ertelenebilir. Erteleme sebebi ortadan kalkınca açıklama yapılır ve gerekçeler belirtilir. İçsel bilgilere erişimi olanlar listesinin MKK tarafından saklanması da bu kontrol düzenini tamamlar.

Kurumsal yönetim, halka açık ortaklıklarda yönetim kurulu, üst yönetim, pay sahipleri ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerin kurallı, şeffaf ve hesap verebilir biçimde yürütülmesini hedefler. Tebliğ, bu anlayışı sermaye piyasası kurumları için somut yükümlülüklere dönüştürür. Temel mantık, şirket varlıklarının yöneticiler veya hakim ortaklar tarafından küçük pay sahipleri aleyhine kullanılmasını önlemek, bilgiyi zamanında ve anlaşılır şekilde kamuya açmak ve yönetim kurulunun sorumluluğunu görünür kılmaktır. Adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri bu yapının merkezindedir. Payları Borsa İstanbul'da işlem gören ortaklıklar piyasa değeri ve fiili dolaşımdaki pay değerine göre gruplandırılır; bazı ilkeler zorunlu uygulanır, diğerleri için uygula ya da açıkla yaklaşımı izlenir. İlişkili taraf işlemleri ve önemli kararlar özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayı ve kamuyu aydınlatma üzerinden denetlenir.

Gayrimenkul yatırım ortaklığı, Tebliğde izin verilen varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek üzere pay ihraç eden bir sermaye piyasası kurumudur. Portföy; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, para piyasası ve ters repo işlemleri, mevduat ve katılma hesapları gibi unsurlardan oluşabilir. Tebliğ iki ana yapı tanır: gayrimenkul ve projelere yatırım yapan GYO'lar ile münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYO'lar. Kuruluş, dönüşüm, halka arz, kotasyon, pay devri, yönetim kurulu, personel, değerleme, sigorta, borçlanma ve kamuyu aydınlatma hükümleri GYO'nun yalnız yatırım yapan bir şirket değil, yatırımcı adına özel sınırlamalarla yönetilen bir portföy kurumu olduğunu gösterir. Özellikle değerleme raporları, portföy sınırlamaları ve ilişkili taraf kararları yatırımcı korumasının merkezindedir.

Menkul kıymet yatırım ortaklığı, sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek üzere kurulan ve yatırım riskini portföy çeşitlendirmesiyle yönetmeyi amaçlayan sermaye piyasası kurumudur. Tebliğ sabit sermayeli ortaklıkları ve değişken sermayeli yatırım ortaklıklarını ayrı düzenler. Sabit sermayeli ortaklık anonim ortaklık ve kayıtlı sermaye esasına dayanır; portföyünü kendi yöneticileriyle yönetebilir veya Kurul onayıyla portföy yönetim şirketinden hizmet alabilir. Değişken sermayeli ortaklıkta kurucu payları ve yatırımcı payları, portföy türleri, pay değeri, alım satım, itfa ve sona erme hükümleri öne çıkar. Her iki yapıda da iç kontrol, risk yönetimi, teftiş, saklama, değerleme, borçlanma, repo, ters repo, ödünç işlemleri, kamuyu aydınlatma ve performans sunumu yatırımcı korumasının parçalarıdır. Yetersiz portföy yönetim performansı belirli tedbirleri ve portföy yöneticisi değişikliğini gündeme getirebilir.

Portföy yönetim şirketi, ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan, anonim ortaklık şeklinde kurulan bir sermaye piyasası kurumudur. Emeklilik yatırım fonları, yatırım ortaklığı portföyleri ve yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföyleri de ana faaliyet konusu kapsamında değerlendirilebilir. Tebliğ, kuruluş ve faaliyet izni, yönetici ve personel nitelikleri, özsermaye yükümlülükleri, iç kontrol, risk yönetimi, teftiş, fon hizmet birimi, dışarıdan hizmet alımı, belge saklama, müşteri bildirimi ve teminat hükümlerini birlikte düzenler. Kolektif portföy yöneticiliği, fon ve yatırım ortaklığı portföylerinin vekil sıfatıyla yönetilmesini; bireysel portföy yöneticiliği ise müşteri varlıklarının sözleşmeye dayalı yönetimini ifade eder. Şirket, basiretli vekil gibi davranmalı, çıkar çatışmalarını önlemeli, portföy varlıklarını yetkili saklayıcılarda tutmalı ve yatırım kararlarını güvenilir bilgiye dayandırmalıdır.

Yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan varlıkların, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esasları çerçevesinde portföy yönetim şirketi tarafından yönetildiği kolektif yatırım kuruluşudur. Tebliğde şemsiye fon, ona bağlı fonlar ve fon katılma payları ayrı kavramlardır. Şemsiye fon içtüzüğü ana çerçeveyi, izahname ve yatırımcı bilgi formu ise fonun stratejisini, risklerini, ücretlerini ve alım satım esaslarını açıklar. Fon malvarlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır; rehnedilemez, teminat gösterilemez ve amacı dışında kullanılamaz. Pay değeri net aktif değer üzerinden hesaplanır. Portföy sınırlamaları, repo, ters repo, kredi, ödünç, türev araç ve fon türlerine özel hükümler fonun strateji dışı risk almasını önler. TEFAS ve kamuyu aydınlatma hükümleri yatırımcı erişimini, günlük izlemeyi ve karşılaştırılabilirliği destekler.

Borsa yatırım fonu, portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan ve katılma payları borsada işlem gören fon malvarlığıdır. Temel amacı Kurulca uygun görülen bir endeksi takip etmektir. Bu yapı yatırım fonuna benzer; fakat katılma paylarının borsada alınıp satılması ve birincil piyasa mekanizması nedeniyle klasik fondan ayrılır. Birincil piyasada yetkilendirilmiş katılımcı aracılığıyla portföy kompozisyonunu yansıtan varlıklar veya nakit teslim edilerek pay oluşturulur ya da pay iade edilerek karşılık gelen varlıklar veya nakit alınır. Bu mekanizma işlem fiyatı ile fon birim pay değeri arasındaki prim ve iskontoyu arbitrajla sınırlamaya yarar. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseninin endeks kapsamındaki varlıklara, yabancı BYF paylarına veya alternatif takip stratejisine göre yönlendirilmesi mümkündür. İzahname, içtüzük, takip farkı, takip hatası ve özel durum açıklamaları yatırımcının fonu izlemesini sağlar.

Gayrimenkul yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para, gayrimenkul, belirli projelerdeki bağımsız bölümler veya gayrimenkule dayalı haklarla kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan fon malvarlığıdır. Fon, portföy yönetim şirketleri veya gayrimenkul odaklı portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle süreli ya da süresiz kurulabilir. Temel kural, fon toplam değerinin en az yüzde sekseninin gayrimenkul yatırımlarından oluşmasıdır. Fonun malvarlığı kurucu, portföy yöneticisi ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır; haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez ve belirli istisnalar dışında teminat gösterilemez. Katılma payları nitelikli yatırımcılara satılır; içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesi yatırımcı ilişkisinin belgelendirme temelini oluşturur. Gayrimenkul değerlemesi, bağımsız değerleme kuruluşları, portföy saklayıcısı kontrolleri, KAP ilanı ve yatırımcı bildirimleri bu fonlarda yatırımcı güvenini sağlayan ana araçlardır.

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında para veya iştirak payı toplayan, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işleten ve tüzel kişiliği bulunmayan süreli fon malvarlığıdır. Fon, portföy yönetim şirketleri, girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle kurulur. Temel yatırım mantığı, fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşmasıdır. Bu yatırımlar doğrudan ya da dolaylı ortaklık, borç ve sermaye finansmanının birlikte kullanıldığı yapılandırmalar ve girişim şirketi borçlanma araçlarının alınması gibi yöntemlerle yapılabilir. Fon malvarlığı kurucu ve saklayıcı malvarlığından ayrıdır; haciz, iflas ve mahsup korumasına sahiptir. İçtüzük, ihraç belgesi, yatırımcı sözleşmesi, portföy saklama, taahhüt süreci, performans ücreti ve yatırımcı bildirimleri fonun disiplinli işleyişini sağlar.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç eden veya esas sözleşme değişikliğiyle bu statüye dönüşen kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklıktır. Bu yönüyle girişim sermayesi yatırım fonundan ayrılır; fon tüzel kişiliği olmayan malvarlığıyken GSYO doğrudan anonim ortaklık biçiminde örgütlenir. Kuruluş veya dönüşüm için kayıtlı sermaye yapısı, asgari sermaye ve özsermaye, ticaret unvanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı ibaresi, uygun esas sözleşme, nitelikli kurucu ve yönetici yapısı, halka arz veya nitelikli yatırımcıya satış taahhüdü ve lider sermayedar şartı aranır. Tebliğ, nitelikli yatırımcıya satış modeline esneklik tanırken asgari halka açıklık, portföy sınırlamaları, girişim şirketlerine yapılandırılmış finansman, KOBİ'ler lehine teminat ve kamuyu aydınlatma hükümleriyle yatırımcı korumasını sürdürür.

TSPB meslek kuralları, sermaye piyasası faaliyetlerinde yetkili kuruluşların müşterileri, diğer üyeler, çalışanları, Birlik ve kamu kurumlarıyla ilişkilerinde uyması gereken davranış çerçevesidir. TSPB, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunan kuruluşlar ile Kurulca uygun görülen sermaye piyasası kurumlarının üye olduğu kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşudur. Meslek kurallarının amacı, sermaye piyasasında güveni, dürüstlüğü, meslek disiplinini, haksız rekabetin önlenmesini ve yatırımcıya kaliteli hizmet sunulmasını sağlamaktır. Üyeler dürüst ve adil davranmalı, bağımsız ve tarafsız kalmalı, mesleki özen göstermeli, saydam olmalı, kaynaklarını etkin kullanmalı ve suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadele için gerekli önlemleri almalıdır. Müşteriyi tanıma, talimatlara uyma, doğru bilgilendirme, müşteri menfaatlerini koruma, çıkar çatışmalarını yönetme, sır saklama, reklamda yanıltıcılıktan kaçınma ve şikayetleri çözme bu çerçevenin pratik uygulamalarıdır.

Sermaye piyasası çalışanları için etik ilkeler, yalnızca iyi niyetli davranma çağrısı değil, mesleğin güvenilirliğini koruyan yazılı bir yönlendirme sistemidir. Davranış kuralları bu soyut ilkeleri uygulama sırasında somutlaştırır; çalışanın mevzuatı bilmesini, güncel kalmasını, çıkar çatışmalarından kaçınmasını, müşteriye doğru ve anlaşılır bilgi vermesini, sır saklamasını ve ihlal ihtimalinde kurumsal bildirim kanallarını kullanmasını gerektirir. Finans piyasalarında kaynak dağıtımının etkinliği, yalnız teknik bilgiye değil, dürüstlük ve basiretli karar alma kültürüne de bağlıdır. Bu nedenle TSPB çerçevesinde temel ilke, bağımsızlık, dürüstlük, adillik, özen, sürekli gelişim, sır saklama ve etik düşünme birlikte ele alınır. Çalışan, kurumunun ve müşterinin işlemlerinde hukuka veya etik amaca aykırı bir durum fark ettiğinde pasif kalmaz; uyum, hukuk ve gerekli hallerde yetkili kurum bildirimleriyle sorumluluk zincirini işletir.