SPL Kurumsal Yönetim Konu Anlatımı

İşletme yönetimi, işletmenin amaçlarına etkili ve verimli biçimde ulaşması için insan ve diğer kaynakların planlanması, örgütlenmesi, yönlendirilmesi, koordinasyonu ve kontrol edilmesi sürecidir. Kaynak, işletme fonksiyonlarını yönetim, üretim, pazarlama ve finansman gibi temel fonksiyonlar ile insan kaynakları, muhasebe, Ar-Ge ve halkla ilişkiler gibi destek fonksiyonları üzerinden açıklar. İşletmecilikte verimlilik, etkinlik, etkililik, ekonomiklik ve karlılık ilkeleri performansın farklı yönlerini ölçer. Yönetim düşüncesi erken klasiklerden klasik, neoklasik, modern ve postmodern yaklaşımlara doğru gelişir; klasik yaklaşım rasyonellik ve biçimsel yapıya, neoklasik yaklaşım insan ilişkilerine, modern yaklaşım ise sistem, durumsallık ve dinamik yönetim anlayışına ağırlık verir. Stratejik planlama, kurumsal karne, kritik başarı faktörleri ve performans göstergeleri güncel yönetim araçlarının sınavda önemli parçalarıdır. Planlama, diğer yönetim işlevlerinin başarısı için başlangıç noktasıdır.

Kurumsal yönetim, şirket yönetimi, yönetim kurulu, pay sahipleri ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar, mekanizmalar ve uygulamalar bütünü olarak anlaşılmalıdır. Konunun çıkış noktası, modern şirketlerde mülkiyet ile kontrolün ayrışması ve bu ayrışmanın yönetici gücünü denetleme ihtiyacını doğurmasıdır. Şirket skandalları bu ihtiyacı görünür kılmış; kurumsal yönetim, yalnız hissedar getirisini değil, şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleriyle tüm menfaat sahiplerinin korunmasını da içeren bir çerçeveye dönüşmüştür. Yaklaşımlar iki ana sorun etrafında okunur: dağılmış mülkiyette profesyonel yöneticilerin pay sahipleri adına nasıl denetleneceği ve hakim ortaklı yapılarda azınlık pay sahiplerinin nasıl korunacağı. Yönetim kurulu, bağımsız üyeler, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi bu çerçevenin uygulama araçlarıdır. İyi uygulama, güven ve uzun vadeli değer yaratır.

Kurumsal yönetime ilişkin dünyadaki gelişmeler, şirket skandalları, piyasa güveni, düzenleyici reformlar ve sürdürülebilirlik beklentileri etrafında okunmalıdır. ABD'de Enron ve WorldCom gibi skandalların ardından Sarbanes-Oxley Kanunu çıkarılmış; kamu gözetimi, denetim komitesi, denetçi bağımsızlığı, ihbar mekanizması, yönetici sorumluluğu ve suiistimallere yaptırım gibi sert kurallar getirilmiştir. Avrupa Birliği'nde ise kurumsal yönetim daha çok uygula, uygulamıyorsan açıkla yaklaşımı, ulusal kodlar, yönetim kurulu sorumlulukları, bağımsız üyeler, ücretlendirme, hissedar hakları ve şeffaflık düzenlemeleri üzerinden gelişmiştir. 2008-2009 finansal krizi sonrasında finans kuruluşlarının yönetişim zafiyetleri ayrıca ele alınmıştır. Güncel çizgide kurumsal yönetim, çevresel, sosyal ve yönetişim risklerini kapsayan sürdürülebilirlik raporlaması ve entegre raporlama ile uzun vadeli değer yaratma tartışmasına bağlanır. Böylece uyum, strateji ve paydaş güveni aynı eksende birleşir.

Türk Ticaret Kanununun kurumsal yönetime ilişkin hükümleri, anonim şirketlerde şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerini pay sahipleri, menfaat sahipleri, kamuyu aydınlatma ve yönetim kurulu düzeni üzerinden somutlaştırır. TTK gerekçesi kurumsal yönetimi yalnız borsada işlem gören şirketlere özgü dar bir alan olarak değil, yönetim ve denetimin bulunduğu tüm kurumlar için önem taşıyan bir yaklaşım olarak ele alır. Pay sahipleri açısından eşit işlem, bilgi alma, inceleme, özel denetim, genel kurula katılma, temsil, oy, rüçhan, kâr payı ve azınlık hakları önemlidir. Şeffaflık tarafında finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun ve denetimin güvenilirliği öne çıkar. Yönetim kurulu bakımından özen ve bağlılık, çıkar çatışması, borçlanma ve rekabet yasakları, komiteler, riskin erken saptanması ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerini belirleme yetkisi kritik başlıklardır.

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, raporlanması, ilişkili taraf işlemleri, yatırımcı ilişkileri bölümü ve teminat, rehin, ipotek, kefalet sınırlamalarını düzenleyen temel SPK metnidir. Tebliğ, payları Borsa İstanbul'un ilgili pazarlarında işlem gören ortaklıkları sistemik önemlerine göre gruplandırır ve bazı kurumsal yönetim ilkelerini zorunlu kılar. Zorunlu olmayan ilkeler için uygula, uygulamıyorsan açıkla yaklaşımı ve KAP üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu kullanılır. İlişkili taraf işlemlerinde işlem büyüklüğüne göre yönetim kurulu kararı, değerleme, bağımsız üye onayı, KAP açıklaması ve gerektiğinde genel kurul onayı aranır. Yatırımcı ilişkileri bölümü pay sahipleriyle iletişim, genel kurul hazırlığı ve sermaye piyasası yükümlülüklerinin izlenmesinde merkezi rol üstlenir. Kurulun uyumu sağlatma yetkisi yaptırım gücü yaratır.

Seri VIII No 51 Tebliğ, sermaye piyasasında derecelendirme faaliyetinin kapsamını, derecelendirme kuruluşlarının yetkilendirilmesini, çalışanların niteliklerini, sözleşmeleri, faaliyet ilkelerini, kamuyu aydınlatmayı, bağımsızlık kurallarını, sorumluluğu ve SPK gözetimini düzenler. Sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti kredi derecelendirmesi ile kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesini kapsar. Kredi derecelendirmesi ödeyebilirlik ve borçlanma aracının yükümlülüklerinin karşılanabilirliği hakkında değerlendirmedir; kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi ise işletmenin SPK tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerine uyumunun bağımsız, tarafsız ve adil biçimde değerlendirilmesidir. Kuruluşlar ilgili faaliyetler için ayrı ayrı yetkilendirilir, metodoloji oluşturur, iç kontrol ve etik yönerge kurar, notları komite aracılığıyla belirler ve kamuya açıklar. Güncel ağırlıklar pay sahipleri yüzde 25, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık yüzde 25, menfaat sahipleri yüzde 15 ve yönetim kurulu yüzde 35'tir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi, bir şirketin Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyduğunu bağımsız bir metodolojiyle ölçen süreçtir. Süreç, şirket talebinin derecelendirme kuruluşuna ulaşması, hizmet sözleşmesinin imzalanması, mali mesuliyet sigortasının düzenlenmesi, Kurula ve gerekli hallerde KAP'a bildirim yapılması, uzman ve analistlerin atanmasıyla başlar. İnceleme aşamasında soru setleri, belgeler, şirketin internet sitesi, veri tabanları ve yönetici görüşmeleri kullanılır. Nihai karar, asgari üç kişilik derecelendirme komitesi tarafından verilir. Metodoloji dört ana bölüm üzerine kuruludur: pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu. Bu başlıkların ağırlıkları sırasıyla yüzde 25, yüzde 25, yüzde 15 ve yüzde 35'tir. Son not tek başına yeterli değildir; raporla, gerekçelerle ve yıllık izleme süreciyle birlikte okunmalıdır.