Kurumsal Yönetim ile İlgili Temel Kavramlar ve Yaklaşımlar Konu Anlatımı

Kurumsal yönetim konusunu anlamanın en iyi yolu, kavramı yalnızca şirket içi bir idari düzenleme olarak değil, şirket gücünün kime karşı, hangi kurallarla ve hangi denetim mekanizmalarıyla kullanılacağını açıklayan bir sistem olarak okumaktır.

Kaynak, yirminci yüzyılda şirketlerin ekonomik ve toplumsal etkisinin çok büyüdüğünü, bu nedenle şirketlerin nasıl yönetildiğinin ülkeler, piyasalar ve yatırımcılar açısından yakından izlenen bir mesele haline geldiğini vurgular.

Modern anonim şirketlerde sermaye sahipleri ile şirketi fiilen yöneten kişiler çoğu zaman aynı kişiler değildir.

Bu ayrışma, kurumsal yönetim tartışmasının temel gerekçesidir: şirketin kaynaklarını yönetenlerin, bu kaynakları sağlayanlara ve şirket faaliyetlerinden etkilenenlere karşı nasıl sorumlu tutulacağı belirlenmelidir.

Bu tartışmanın tarihsel başlangıcında Berle ve Means'in modern şirketlerde mülkiyet ile kontrolün ayrılmasına dikkat çeken çalışması vardır.

Küçük pay sahiplerine dağılmış sermaye yapısında profesyonel yöneticiler günlük karar gücünü ellerinde toplar.

Pay sahipleri genel kurul, yönetim kurulu seçimi ve yöneticilerin görevden alınması gibi araçlara sahip olsa da, çok sayıda şirkette küçük oranlı yatırımı bulunan yatırımcıların şirket yönetimini yakından izlemesi pratikte zorlaşır.

Bu durumda yöneticiler her zaman pay sahiplerinin çıkarıyla örtüşmeyen kararlar alabilir.

Finans literatüründe vekil maliyeti diye tartışılan sorun, yöneticinin kendi güvenliği, itibarı, geliri veya risk algısı ile pay sahibinin getiri beklentisinin ayrışmasıdır.

Kurumsal yönetim bu ayrışmayı azaltan kuralların, açıklama yükümlülüklerinin ve gözetim mekanizmalarının toplamıdır.

Kurumsal yönetimi gündeme taşıyan bir başka kaynak, büyük şirket skandallarıdır.

Enron, WorldCom, Parmalat ve benzeri olaylar yalnız muhasebe hatası veya bireysel kötü niyet örneği olarak görülmemelidir.

Bu vakalar; bağımsız denetimin zayıflaması, yönetim kurulunun etkili gözetim yapamaması, finansal bilgilerin gerçeği yansıtmaması, çıkar çatışmalarının yönetilememesi ve yatırımcıların yanıltılması gibi kurumsal yönetim zaaflarını görünür kılmıştır.

Bu nedenle kurumsal yönetim, şirketin iyi niyet beyanı değil, yönetim kurulundan denetime, kamuyu aydınlatmadan risk yönetimine kadar uzanan somut bir disiplin alanıdır.

Kaynakta farklı kurum ve yazarların tanımları verilse de ortak çekirdek nettir.

Kurumsal yönetim, şirket yönetimi, yönetim kurulu, pay sahipleri ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler düzenidir.

Dar anlamıyla sermaye piyasasında yatırımcıların haklarını koruyan kurallar olarak ele alınabilir; geniş anlamıyla ise şirketin beşeri ve mali sermayeyi çekmesini, etkin çalışmasını, toplumun değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde ekonomik değer yaratmasını sağlayan kanun, düzenleme, kod ve uygulamaları kapsar.

Bu geniş çerçeve, kurumsal yönetimi yalnız halka açık şirketlerin teknik uyum konusu olmaktan çıkarır; şirketin güven üretme kapasitesiyle doğrudan ilişkilendirir.

Menfaat sahipleri kavramı bu çerçevenin anahtarlarından biridir.

Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleriyle doğrudan veya dolaylı ilişki içinde olan ve bu faaliyetlerden olumlu ya da olumsuz etkilenen kişi ve kurumlardır.

Pay sahipleri, yönetim kurulu, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, alacaklılar, kurumsal yatırımcılar, rakipler, toplum ve devlet bu geniş halkaya dahildir.

Kaynak, şirketin uzun vadeli başarısının yalnız sermaye sağlayanların değil, farklı kaynak ve katkı sunan grupların işbirliğiyle oluştuğunu belirtir.

Bu nedenle kurumsal yönetim, pay sahiplerinin haklarını korurken menfaat sahiplerinin şirketin sürdürülebilir başarısına katkısını da gözetmelidir.

Kurumsal yönetimin evrensel ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluktur.

Adillik, şirket yönetiminin hak sahiplerine eşit davranmasını ve özellikle azınlık pay sahipleri ile yabancı ortakların haklarının korunmasını ifade eder.

Hesap verebilirlik, yönetim kurulu üyelerinin şirket tüzel kişiliğine ve pay sahiplerine karşı kararlarının hesabını verebilmesini gerektirir.

Şeffaflık, ticari sır niteliğindeki bilgiler dışında finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve erişilebilir biçimde kamuya duyurulmasıdır.

Sorumluluk ise şirket adına yapılan faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere, etik ve toplumsal değerlere uygun yürütülmesi ve denetlenmesidir.

Sınav açısından bu dört ilke ezber kelime olmaktan çok, hangi yönetim zaafını düzelttiğiyle birlikte düşünülmelidir.

Kaynakta kurumsal yönetim yaklaşımları iki büyük mülkiyet sorunu üzerinden açıklanır.

Anglo-Sakson sistemde yaygın olan dağılmış mülkiyet yapısında, temel sorun profesyonel yöneticilerin dağınık pay sahipleri adına nasıl denetleneceğidir.

Hissedarın payı küçük olduğunda denetim isteği ve gücü azalabilir; yönetici ise şirket üzerinde fiili karar gücünü artırabilir.

Buna karşılık hakim ortaklı yapılarda denetim eksikliği daha az görünür, çünkü büyük pay sahibi şirket yönetimini izleme konusunda daha güçlüdür.

Ancak bu kez büyük pay sahibinin yönetimle birlikte hareket ederek küçük pay sahiplerinin aleyhine karar alması riski doğar.

Bu nedenle en iyi sistem sorusunun cevabı, tek bir ülke modelini seçmek değil, büyük ve küçük yatırımcı haklarını hukuken ve fiilen en iyi koruyan düzeni kurmaktır.

Yönetim kurulu kurumsal yönetimin odak noktasıdır.

Kurul, yalnız hakim ortakların değil bütün çıkar gruplarının temsil edildiği ve üst yönetimin izlendiği ana organdır.

Strateji, performans gözetimi, risk yönetimi, üst yönetimin değerlendirilmesi ve pay sahipleriyle iletişim yönetim kurulunun sorumluluk alanına girer.

Bağımsız ve icracı olmayan üyelerin önemi buradan doğar.

Her bağımsız üye icracı olmayan üyedir; fakat her icracı olmayan üye bağımsız değildir.

Bağımsızlık, üyenin şirket, hakim ortak veya üst yönetimle kararlarını etkileyebilecek ölçüde yakın çıkar ilişkisi içinde olmamasını gerektirir.

Bu nitelik, yönetim kurulunun gerektiğinde üst yönetime veya hakim ortağa karşı şirket ve tüm pay sahipleri lehine durabilmesini sağlar.

İç denetim, iç kontrol ve kurumsal risk yönetimi de kurumsal yönetimin teknik destek mekanizmalarıdır.

İç denetim; risk yönetimi, iç kontrol ve kurumsal yönetim süreçlerinin etkinliğini değerlendirerek kuruma değer katan bağımsız ve objektif güvence faaliyeti olarak ele alınır.

İç kontrol, faaliyetlerin etkin ve verimli yürütülmesini, finansal raporların güvenilirliğini ve mevzuata uyumu destekleyen süreçtir.

Risk yönetimi ise şirketi etkileyebilecek potansiyel olayların belirlenmesi, yönetilebilir risk düzeyinin kurulması ve hedeflere ulaşmak için makul güvence sağlanmasıdır.

Güçlü bir yönetim kurulu, güvenilir bilgi akışı, yetkin finans, hukuk ve iç denetim birimleri olmadan kurumsal yönetim ilkeleri kağıt üzerinde kalır.

İyi kurumsal yönetimin faydaları da bu nedenle çok boyutludur.