SPL Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı Sınav Konuları Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Konu Anlatımı

Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli fonların sermaye piyasası araçları yoluyla tasarruf sahiplerinden fon talep edenlere aktarılmasını sağlayan doğrudan finansman alanıdır. Bu yapı birincil ve ikincil piyasa ayrımıyla işler. Birincil piyasada ihraççı aracı ilk kez satarak kaynak sağlar; ikincil piyasada daha önce ihraç edilmiş araçlar yatırımcılar arasında el değiştirir. İkincil piyasa ihraççıya doğrudan yeni fon sağlamasa da likidite, fiyat belirleme ve vade oluşumu yoluyla birincil piyasayı destekler. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu bu alanın temel çerçevesini kurar. Kanun, ana esasları belirleyen ve ayrıntıyı Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine bırakan piyasa düzenleyici bir metindir. İhraççı, yatırımcı, sermaye piyasası araçları, yardımcı kuruluşlar ve borsalar arasındaki ilişkileri düzenleyerek kamuyu aydınlatma, piyasa bütünlüğü ve yatırımcı korunması için hukuki zemin oluşturur.

Özel Durumlar Tebliği, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya nasıl açıklanacağını düzenler. Amaç, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesiyle güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi piyasa işleyişini sağlamaktır. Tebliğ özel durumları içsel bilgi ve sürekli bilgi olarak ayırır. İçsel bilgi henüz kamuya açıklanmamış ve fiyatı ya da yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki bilgidir; sürekli bilgi ise bu tanım dışında kalan bilgi ve gelişmeleri kapsar. Açıklamalar hızlı erişime uygun, eşit işlem ilkesini koruyan, yanlış veya eksik izlenim yaratmayan biçimde yapılmalıdır. İçsel bilginin açıklanması belirli koşullarda ertelenebilir, fakat gizlilik korunamazsa açıklama zorunlu hale gelir. Pay ve oy hakkı eşikleri, idari sorumluların işlemleri, haber ve söylentiler de açıklama yükümlülüğünü doğuran temel alanlardır.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1, halka açık ortaklıklarda yönetim gücünün pay sahipleri ve menfaat sahipleri karşısında denetlenebilir kullanılmasını amaçlayan temel çerçevedir. Kaynakta kurumsal yönetim, şirket yönetimi, yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler bütünü olarak açıklanır. Bu çerçeve adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerine dayanır. Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17’nci maddesindeki yetkiyle kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını, uyum raporlamasını, bağımsız yönetim kurulu üyeliğini ve ilişkili taraf işlemlerini düzenler. Halka açık ortaklıklar bakımından özellikle genel kurul öncesi bilgilendirme, yatırımcı ilişkileri bölümü, oy hakkı, azlık hakları, kâr dağıtım politikası, kamuyu aydınlatma ve bağımsız üye onayına bağlanan ilişkili taraf işlemleri önemlidir. Düzenlemenin sınav mantığı, yönetim serbestisini kaldırmak değil, sermaye piyasasından fon toplayan şirketlerde yatırımcı güvenini kurumsal mekanizmalarla korumaktır.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1, GYO’ların kuruluşunu, dönüşümünü, faaliyet alanını, portföy sınırlamalarını, değerleme ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini düzenler. Kaynakta GYO, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, belirli sermaye piyasası araçları, para piyasası işlemleri, mevduat ve katılma hesapları, iştirakler ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç eden sermaye piyasası kurumu olarak tanımlanır. Tebliğ iki yapı kurar: gayrimenkul odaklı GYO’lar ve münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYO’lar. Bu ayrım, yatırım yapılabilecek varlıkları belirlediği için sınavda kritiktir. Kayıtlı sermaye, asgari sermaye, halka arz veya nitelikli yatırımcıya satış taahhüdü, yönetici nitelikleri, yasak faaliyetler, değerleme raporları, borçlanma sınırı ve bilgi verme hükümleri yatırımcı korunmasını sağlar.

Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5, sabit sermayeli ve değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıklarını ayrı yapılar olarak düzenler. Kaynakta sabit sermayeli ortaklık; paylar, borçlanma araçları, mevduat ve katılma hesapları, kıymetli madenler, fon katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira ve gayrimenkul sertifikaları, varantlar, para piyasası işlemleri, türev teminatları ve Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan sermaye piyasası kurumu olarak açıklanır. Tebliğ’in amacı kuruluş, halka arz, pay devri, yönetici nitelikleri, portföy sınırlamaları, saklama, değerleme, iç kontrol, risk yönetimi, kamuyu aydınlatma ve statüden çıkma esaslarını belirlemektir. Değişken sermayeli yapıda kurucu payları ile yatırımcı payları ayrılır. Her iki modelde de yatırımcı korunması, portföyün açıklanan stratejiye uygun, çeşitlendirilmiş, saklanan ve düzenli raporlanan biçimde yönetilmesine dayanır.

Portföy Yönetim Şirketleri Tebliği III-55.1, ana faaliyeti yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan portföy yönetim şirketlerinin kuruluşunu, faaliyet iznini, organizasyonunu, sermaye yeterliliğini, yöneticilerini, personelini ve yürüttükleri portföy yönetimi faaliyetlerini düzenler. Kaynakta portföy yönetim şirketi anonim ortaklık şeklinde kurulan bir sermaye piyasası kurumu olarak tanımlanır; yatırım ortaklıkları, emeklilik yatırım fonları ve yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de ana faaliyet kapsamında değerlendirilir. Şirket, Kuruldan yetki belgesi alarak portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı yapabilir; belirli yan hizmetleri bildirimle sunabilir. İç kontrol, risk yönetimi, teftiş, fon hizmet birimi, çıkar çatışmasını önleme, acil durum planı ve dışarıdan hizmet alımı hükümleri şirketin denetlenebilir çalışmasını sağlar. Müşteriyi tanıma, mesleki özen, bağımsızlık, sır saklama, saklama ve reklam ilkeleri ise yatırımcı çıkarının şirket menfaatinden önce gelmesini hedefler.

Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.1, yatırım fonlarının kuruluşunu, şemsiye fon yapısını, katılma payı ihracını, fon malvarlığının korunmasını, portföy sınırlamalarını, bilgilendirme dokümanlarını ve kamuyu aydınlatma esaslarını düzenler. Kaynakta yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para veya diğer varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esasına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığı olarak tanımlanır. Şemsiye fon, tek içtüzük altında farklı fonları kapsar; her fon için izahname ve yatırımcı bilgi formu düzenlenir. Borçlanma araçları, hisse senedi, kıymetli madenler, para piyasası, katılım, fon sepeti, değişken, serbest, garantili ve koruma amaçlı şemsiye fon türleri yatırım stratejisini gösterir. Katılma payı değeri, saklama, gider üst sınırı, fon dönüşümü ve TEFAS düzeni yatırımcı şeffaflığını tamamlar.

Borsa yatırım fonu, portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan ve katılma payları Borsa İstanbul'da işlem gören bir fon malvarlığıdır. Tebliğin odağı, bu fonların kuruluşunu, portföy yapısını, katılma payı ihracını, birincil ve ikincil piyasa işleyişini ve yatırımcıya açıklanacak bilgileri düzenlemektir. BYF'ler Kurulca uygun görülen bir endeksi takip etmek üzere kurulur; takip başarısı takip farkı ve takip hatası kavramlarıyla izlenir. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseninin endeks kapsamındaki varlıklara, aynı endeksi izleyen yabancı BYF paylarına veya belirli alternatif takip stratejilerine yönelmesi mümkündür. Birincil piyasa işlemleri, yetkilendirilmiş katılımcı ve portföy saklayıcısı üzerinden pay oluşturma veya geri alma mantığına dayanır. Bu yapı, borsa işlem fiyatı ile fon birim pay değeri arasındaki farkların arbitraj yoluyla daralmasına hizmet eder.

Gayrimenkul yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan toplanan para, gayrimenkul, belirli proje bağımsız bölümleri veya gayrimenkule dayalı haklarla oluşturulan ve portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle kurulan ayrı bir fon malvarlığıdır. Tebliğ, bu fonların kuruluşunu, katılma paylarının ihracını, portföy yönetimini, saklamayı, değerlemeyi, kredi kullanımını ve yatırımcı bilgilendirmesini düzenler. Fonun tüzel kişiliği genel olarak yoktur; ancak tapu ve ticaret sicili işlemleri gibi sınırlı alanlarda fon adına işlem yapılabilmesi kabul edilmiştir. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseni gayrimenkul yatırımlarından oluşmalıdır. Fon malvarlığı kurucu, yönetici ve saklayıcı malvarlığından ayrıdır; haciz, iflas masası ve mahsup risklerine karşı korunur. Değerleme kuruluşları, yatırım komitesi, portföy saklayıcısı ve düzenli bilgilendirme yükümlülükleri, gayrimenkul gibi likiditesi düşük varlıkların fon içinde şeffaf ve denetlenebilir yönetilmesini sağlar.

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla, girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan süreli ve tüzel kişiliği bulunmayan fon malvarlığıdır. Kuruluş yetkisi portföy yönetim şirketlerine ve girişim sermayesi alanında yetkili portföy yönetim şirketlerine tanınmıştır. Tebliğ, fonun kuruluşunu, içtüzük ve ihraç belgesini, kaynak taahhüdünü, portföy saklamasını, yatırım komitesi sorumluluğunu, katılma payı satışını, değerlemeyi, kredi ve repo sınırlarını ve yatırımcı bilgilendirmesini düzenler. Fon toplam değerinin asgari yüzde sekseni girişim sermayesi yatırımlarından oluşmalıdır. Kaynak taahhüdü modeli, yatırımcıların sermayeyi ihtiyaç oldukça fona ödemesine imkan verir; fakat asgari tutar, tahsil ve yatırıma yönlendirme süreleriyle disipline edilir. Pay sahipliği sözleşmeleri, değerleme raporları ve bildirim yükümlülükleri girişim yatırımlarının riskli yapısını denetlenebilir hale getirir.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya dönüşen, kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde bir sermaye piyasası kurumudur. Tebliğ; kuruluş ve dönüşüm şartlarını, kurucu ve ortak niteliklerini, lider sermayedarı, pay ihracı ve satışını, faaliyet sınırlarını, girişim şirketi tanımını, portföy sınırlamalarını, saklamayı, finansal borç sınırlarını, kamuyu aydınlatmayı ve statüden çıkmayı düzenler. Fonlardan farklı olarak GSYO tüzel kişiliğe sahip bir anonim ortaklıktır. Başlangıç veya dönüşüm sermayesi, lider sermayedar, halka arz ya da nitelikli yatırımcıya satış taahhüdü gibi şartlar kurumsal yapıyı güçlendirir. Portföyde girişim sermayesi yatırımlarının belirli ağırlıkta tutulması ve yatırım kararlarının açıklanması, ortaklığın girişim sermayesi kimliğini korur.

TSPB üyelerinin meslek kuralları, yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunan kurumların birbirleriyle, müşterileriyle, çalışanlarıyla ve piyasa ile ilişkilerinde uyması gereken davranış standartlarını belirler. Birlik, Sermaye Piyasası Kanunu ve statüsü çerçevesinde üyelerinin dayanışma içinde, özenli, disiplinli ve güvene dayalı çalışmasını sağlamakla görevlidir. Üyeler mevzuata bağlı kalmalı, dürüst ve adil davranmalı, bağımsızlık ve tarafsızlığını korumalı, mesleki özen göstermeli, saydam bilgi vermeli, kaynaklarını etkin kullanmalı ve suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadele için gerekli iç önlemleri almalıdır. Müşteri ilişkilerinde kimlik ve uygunluk bilgileri alınır, talimatlara uyulur, ücret ve riskler açıklanır, çıkar çatışmaları yönetilir ve sır saklama yükümlülüğü korunur. Reklam, ilan ve promosyonlarda yanıltıcı, abartılı, garanti izlenimi veren veya haksız rekabet doğuran ifadelerden kaçınılır. Bu kurallar yatırımcı güvenini ve piyasa itibarını birlikte korur.

Sermaye piyasası çalışanları için etik ilkeler, mesleki kararların yalnız mevzuata uygunlukla değil, yatırımcı güveni ve piyasa bütünlüğüyle birlikte değerlendirilmesini sağlar. Davranış kuralları ise bu etik çerçeveyi günlük iş kararlarına dönüştürür. Çalışandan beklenen temel tutum bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli, güncel bilgiye dayalı ve saydam davranmaktır. Mevzuatı ve kurum içi düzenlemeleri bilmek, çelişki halinde daha katı kurala yönelmek, ihlale katılmamak ve gerektiğinde bildirim yapmak mesleki uzmanlığın parçasıdır. Müşteriye karşı doğru bilgi verme, çıkar çatışmalarından kaçınma, müşteri talimatlarına ve menfaatlerine uygun hareket etme, sır saklama, yanıltıcı reklamdan kaçınma ve şikayetleri ciddiyetle ele alma yükümlülükleri bulunur. Diğer üyelerle ilişkilerde haksız rekabetten kaçınma, çalışanlarla ilişkilerde mesleki yeterlilik ve özen, kurum bazında etik kuralların belirlenmesi ve denetlenmesi bu sistemin tamamlayıcı unsurlarıdır.