Kurumsal Yönetime İlişkin Dünyadaki Gelişmeler ve Uygulamalar Konu Anlatımı

Kurumsal yönetime ilişkin dünyadaki gelişmeler, şirketlerin büyümesiyle birlikte piyasa güveninin nasıl korunacağı sorusuna verilen düzenleyici ve kurumsal cevaplar olarak okunmalıdır.

Kaynak, kurumsal yönetim konularının Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Japonya'da uzun zamandır tartışıldığını, fakat terimin özellikle 1980'lerden itibaren yaygınlaştığını belirtir.

2000'li yıllarda yaşanan büyük şirket skandalları ise konuyu akademik bir tartışma olmaktan çıkarıp hükümetlerin, borsaların, düzenleyici kurumların ve yatırımcıların öncelikli gündemine taşımıştır.

Volkswagen, Mannesmann, Enron, WorldCom ve Parmalat gibi olaylar farklı sektörlerde ortaya çıksa da ortak ders aynıdır: yönetim gücü, denetim, açıklama, bağımsızlık ve hesap verebilirlik mekanizmaları zayıfsa şirket ölçeği büyüdükçe zarar yalnız ortaklarla sınırlı kalmaz, piyasa güvenini ve kamu yararını da etkiler.

Amerika Birleşik Devletleri'nde kurumsal yönetim reformlarının dönüm noktası Enron ve WorldCom skandalları sonrasında çıkarılan Sarbanes-Oxley Kanunu'dur.

Kaynak, bu düzenlemeyi 1934 tarihli menkul kıymetler borsası düzenlemesinden sonra ABD'deki en önemli finansal mevzuat adımlarından biri olarak ele alır.

Kanunun kapsamı, SEC'e kayıtlı şirketleri ve ABD borsalarına kote yabancı şirketleri de içine alacak biçimde geniş tutulmuştur.

Düzenlemenin amacı, muhasebe oyunları, denetçi bağımsızlığı sorunları, yönetici sorumsuzluğu ve iç kontrol zafiyetlerinin tekrarını engellemektir.

Bu nedenle ABD yaklaşımı, kriz sonrası sert ve bağlayıcı kurallarla güveni yeniden kurmaya çalışan bir model olarak öne çıkar.

Sarbanes-Oxley Kanunu'nun getirdiği önlemler sınav açısından birlikte düşünülmelidir.

Kamu Gözetimi Muhasebe Kurulu oluşturulmuş, denetim komitelerinin yapısı ve denetçileri belirleme sorumlulukları düzenlenmiş, denetçilerin denetim dışı hizmetleri sınırlandırılmış ve yanlış yönlendirme halinde cezai hükümler öngörülmüştür.

Şirket içi usulsüzlükleri bildiren çalışanları koruyan ihbar mekanizması yasal zemine kavuşmuştur.

Şirket yöneticilerinin şirketten kişisel borç almaları yasaklanmış; CEO ve CFO'lara finansal raporların doğruluğu konusunda sorumluluk yüklenmiştir.

Ayrıca hesap suiistimallerinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve menfaatlerine el konulabilmesi gündeme getirilmiştir.

Bu çerçeve, kurumsal yönetimde denetim komitesi, iç kontrol, yönetici beyanı ve yaptırım gücünün birlikte çalışması gerektiğini gösterir.

ABD'de yalnız federal kanun değil, borsa standartları da kurumsal yönetim uygulamasını şekillendirmiştir.

New York Borsası gibi piyasalar, kote şirketler için bağımsız yönetim kurulu üyeleri, bağımsızlık testleri, denetim komitesi, aday gösterme komitesi, ücret komitesi, etik kurallar ve web sitesinde açıklamalar gibi konuları düzenlemiştir.

Yabancı şirketlerden, kendi ülkelerindeki uygulamalarla ABD uygulamaları arasındaki farkları faaliyet raporlarında ve İngilizce internet sitelerinde açıklamaları istenmiştir.

Böylece kurumsal yönetim, yalnız kanun maddesi değil, sermaye piyasasına girişin ve yatırımcı iletişiminin bir parçası haline gelmiştir.

Avrupa Birliği'nde gelişim çizgisi ABD'den farklıdır.

Kaynak, Avrupa'da kurumsal yönetimin daha çok uygula, uygulamıyorsan açıkla yaklaşımı ile yürüdüğünü belirtir.

Bu yaklaşımda şirketten her ilkeye mekanik biçimde aynı şekilde uyması beklenmez; fakat uyulmayan ilke varsa bunun gerekçeli, anlaşılır ve yatırımcının değerlendirmesine elverişli biçimde açıklanması gerekir.

İngiltere'de Cadbury Raporu, Combined Code, Higgs Raporu ve Smith Raporu gibi çalışmalar öncü olmuş; kurumsal yönetim kodları liderlik, etkinlik, hesap verebilirlik, ücretlendirme ve hissedarlarla ilişkiler gibi ana başlıklar etrafında gelişmiştir.

Almanya ve Fransa'da da ulusal kod ve raporlar kabul edilmiş, zamanla güncellenmiştir.

Avrupa Birliği düzeyinde 2003 tarihli şirketler hukuku ve kurumsal yönetim faaliyet planı önemli bir çerçeve oluşturmuştur.

Bu plan kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, hissedar hakları, halka açık şirketlerin şeffaflık yükümlülükleri ve genel kurumsal yönetim çerçevesi ele alınmıştır.

Hissedar hakları direktifi, bağımsız ve icracı olmayan üyeler ile ücretlendirme konusundaki tavsiye kararları bu gelişim çizgisinin parçalarıdır.

2008-2009 finansal krizi sonrasında ise finans kuruluşlarının kurumsal yönetim zafiyetleri mercek altına alınmış, sermaye yeterliliği düzenlemeleriyle finans sektörü için daha katı yönetişim beklentileri gündeme gelmiştir.

Avrupa'da sonraki faaliyet planlarında şeffaflığın artırılması, hissedarların yönetişim sürecinde daha etkin hale getirilmesi ve şirketler hukuku çerçevesinin modernleştirilmesi öne çıkar.

Yönetim kurulu çeşitliliği politikalarının açıklanması, kurumsal yönetim raporlamasının geliştirilmesi, şirket hisselerinin kimlerin elinde olduğunun bilinmesi ve kurumsal yatırımcıların oy politikalarında şeffaf olması bu kapsamda ele alınır.

Hissedarların yönetim kurulu ücretlerini ve ilişkili taraf işlemlerini izlemesi, vekaleten oy danışmanlığı kurallarının belirlenmesi ve yatırımcı işbirliği konuları da kurumsal yönetimin yalnız kurul odasında değil, sermaye piyasası ekosisteminde işleyen bir denetim ilişkisi olduğunu gösterir.

Dünya uygulamalarındaki ortak eğilim, yönetim kurulunu şirket stratejisinin ve gözetiminin merkezi haline getirmektir.

Tek kademeli ve iki kademeli kurul modelleri farklı kurumsal geleneklerden gelse de ikisinde de bilgiye erişim, bağımsız gözetim, komite çalışmaları ve pay sahipleriyle hesap verebilir ilişki önem kazanır.

Skandallar sonrası geliştirilen kuralların çoğu, yönetim kurulunun yalnız onay makamı gibi davranmasını engellemeye yönelir.

Ücretlendirme komiteleri, aday gösterme süreçleri, denetim komitesi ve bağımsız üye beklentileri bu nedenle ortaya çıkar.

Şirketin faaliyet gösterdiği ülke ve hukuk sistemi değişse bile piyasanın beklediği asgari güven, kurulun bilgiye dayalı karar alması ve yönetimi gerçekten izlemesidir.

Kaynak, dünyadaki kurumsal yönetim tartışmasını sürdürülebilirlik ve entegre raporlama başlıklarına da bağlar.

Sürdürülebilirlik, şirketin çevresel, sosyal ve yönetişim etkilerini, risklerini ve fırsatlarını yönetmesiyle ilişkilidir.

Küresel İlkeler Sözleşmesi, Sorumlu Yatırım Prensipleri ve Sürdürülebilir Borsalar Girişimi gibi uluslararası girişimler, şirketlerden yalnız finansal sonuçlarını değil, insan hakları, çalışma koşulları, çevre, yolsuzlukla mücadele ve yönetişim performanslarını da raporlamalarını bekleyen bir çerçeve oluşturmuştur.

IOSCO çalışmalarında sürdürülebilir sermaye piyasalarının gelişiminde standart eksikliği, veri kalitesi ve risk algısı önemli sorunlar olarak görülür.

Sürdürülebilirlik raporları, şirketlerin finansal olmayan performansları ile uzun vadeli değer yaratma kapasiteleri arasındaki ilişkiyi görünür kılar.

Kaynak; GRI, UN Global Compact, SA8000 ve SASB gibi çerçeveleri bu alandaki örnekler olarak verir.

Bu raporlamaların faydası yalnız dış iletişim değildir; uzun vadeli sermayeye erişim, çalışan motivasyonu, yönetim sistemlerinin gelişimi, etkin risk yönetimi, inovasyon, marka değeri, itibar ve paydaş şeffaflığı gibi sonuçlar doğurabilir.

Ancak sürdürülebilirlik raporlamasında veri kalitesi, karşılaştırılabilirlik ve güvenilirlik sorunu finansal raporlamaya göre daha belirgin olduğundan, üçüncü taraf denetimi ve güvence tartışmaları önem kazanır.