SPL Kurumsal Yönetim Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği Seri: VIII, No: 51 Konu Anlatımı

Seri VIII No 51 sayılı Tebliğ, sermaye piyasasında derecelendirme faaliyetinin hangi çerçevede yapılacağını ve bu faaliyeti yürütecek kuruluşların hangi ilkelere tabi olacağını düzenleyen temel metindir.

Kaynak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun sermaye piyasası kurumları arasında derecelendirme kuruluşlarını da saydığını belirtir.

Bu nedenle sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti serbest bir danışmanlık hizmeti gibi değil, SPK düzenlemeleri, yetkilendirmesi, gözetimi ve denetimi altında yürütülen düzenlenmiş bir faaliyettir.

Kanunun bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşlarına ilişkin bölümünde faaliyet esasları ve sorumluluk hükümleri yer alır.

Kurul, derecelendirme faaliyetinin güvenli, bağımsız, kaliteli ve kamu yararını gözeten biçimde yürütülmesi için düzenleme yapar, kuruluşları yetkilendirir, lisans ve sicil esaslarını belirler.

Tebliğin kapsamı hem derecelendirme faaliyetinin türünü hem de bu faaliyeti yürütecek kuruluşların yapısını içerir.

Kaynakta Tebliğin amaç, kapsam, dayanak ve tanımlar; derecelendirme faaliyetinin kapsamı ve bu faaliyette bulunabilecek kuruluşlar; Türkiye'de kurulan derecelendirme kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve listeye alınması; derecelendirme sözleşmesi ve bilgi paylaşımı sözleşmesi; faaliyet ilke ve esasları; diğer hükümler şeklinde bölümlendiği görülür.

Bu yapı, sınav açısından Tebliğin yalnız not verme tekniğini değil, başvuru koşullarından kamuya açıklamaya, bağımsızlıktan sorumluluğa kadar bütün bir kurumsal altyapıyı düzenlediğini gösterir.

Sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti iki ana faaliyeti kapsar: kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi.

Kredi derecelendirmesi, işletmelerin risk durumları ve ödeyebilirliklerinin ya da borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz ve benzeri yükümlülüklerini vadelerinde karşılayabilme kapasitesinin bağımsız, tarafsız ve adil biçimde değerlendirilip sınıflandırılmasıdır.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi ise işletmelerin Kurulca yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirme kuruluşları tarafından bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve sınıflandırılmasıdır.

Bu iki faaliyet aynı genel düzenleme içinde yer alsa da ölçtükleri şey farklıdır.

Kredi derecelendirmesi geleceğe dönük bir ödeme gücü değerlendirmesi niteliğindedir.

İşletmenin veya borçlanma aracının yükümlülüklerini vadesinde yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bir görüş üretir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi ise işletmenin SPK tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyduğunu ölçer.

Kaynak, mevzuatta özellikle kurumsal yönetim derecelendirmesi değil, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi ifadesinin kullanıldığını vurgular.

Bu ayrım önemlidir; çünkü derecelendirilen şey soyut olarak iyi yönetim iddiası değil, Kurulun yayımladığı ilkeler setine uygunluktur.

Farklı ülkelerde kurumsal yönetim tanımı ve ilke seti değişebildiği için ölçümün hangi ilkelere göre yapıldığı açık olmalıdır.

Derecelendirme kuruluşları kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi için Kurul tarafından ayrı ayrı yetkilendirilir ve listeye alınır.

Kurul, kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi bakımından kuruluşları metodoloji belirlemede serbest bırakır; ancak metodolojinin Kurulca yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerinin tamamını kapsamasını ve sistematik olmasını arar.

Bu yaklaşım, her derecelendirme kuruluşunun kendi değerlendirme yöntemini geliştirebilmesine imkan tanırken, ölçümün düzenleyici ilkelerle bağlantısını koparmamasını sağlar.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi Kurulca zorunlu tutulmadığı hallerde ihtiyaridir.

Derecelendirme talebe bağlı veya talebe bağlı olmadan yapılabilir.

Talebe bağlı çalışmada derecelendirme kuruluşu ile müşteri arasında sözleşme imzalanır ve bu sözleşme Kurula gönderilir.

Talebe bağlı olmayan kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde ise kuruluş, çalışma ve sonuçlar kamuya açıklanmadan önce ilgili işletmeye bilgi vermek zorundadır.

İşletmenin esas alınan bilgilere ilişkin değerlendirmeleri titizlikle dikkate alınır.

Talebe bağlı olmayan çalışmaya birbirini izleyen üç hesap dönemi boyunca devam edilir ve verilen not en fazla altı aylık dönemler itibarıyla gözden geçirilerek kamuya açıklanır.

Ayrıca müşteriden veya başka kişi ve kurumlardan sağlanan ya da sağlanması öngörülen ücret ve benzeri menfaatler notla birlikte kamuya açıklanır.

Bu kurallar, talep dışı notlamada şeffaflığı ve ilgilinin bilgilendirilmesini sağlar.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi yapacak kuruluşların organizasyon, mekan, teknik donanım, belge ve kayıt düzeni bakımından yeterli olması gerekir.

Çalışmada en az iki derecelendirme uzmanı ve en az üç derecelendirme komitesi üyesi görevlendirilir.

Uzmanlar çalışmalarını komiteye sunar; notu uzman tek başına değil, derecelendirme komitesi belirler.

Uzman olmak için dört yıllık lisans mezuniyeti, Tebliğde sayılan alanlarda veya ilgili hukuk dallarında en az üç yıllık uzmanlık, öğretim veya yöneticilik deneyimi ve kurumsal yönetim derecelendirme lisansı aranır.

Komite üyeliği için deneyim süresi en az beş yıldır.

Bu yapı, notun bireysel kanaat değil, nitelikli ekip ve komite değerlendirmesiyle oluşmasını hedefler.

Derecelendirme kuruluşlarının faaliyet altyapısı yazılı ve denetlenebilir olmalıdır.

Kuruluşlar sistematik bir kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirme metodolojisi belirler, buna uyumu gözetmek için yazılı iç kontrol sistemi oluşturur ve ahlaki davranış kuralları yönergesi hazırlar.

İç kontrol sisteminin çalışmasını ve etik yönergenin doğru uygulanmasını denetlemek üzere kontrolör görevlendirilir.

Mesleki sorumluluk sigortası yaptırılması da gerekir.

Kuruluş, derecelendirme çalışmalarını kamuya açıkladığı metodolojiye uygun biçimde ve mevcut tüm bilgileri kullanarak yürütür; görüşünü destekleyen belge ve kayıt düzeni kurar; çalışmanın devamlılığını ve tarafsızlığını sağlayacak ekip oluşturur; yeterli kaynak ayırır ve müşterinin kamuya açıklaması gereken fakat zamanında ya da yeterli açıklamadığı bilgileri dikkate alır.

Bağımsızlık ve çıkar çatışmalarından kaçınma Tebliğin en kritik alanlarındandır.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi yüksek kalitede, bağımsız ve tarafsız yürütülmelidir.

Tebliğ tarafsızlığı, bağımsızlığın sağlanmasını, çıkar çatışmalarından kaçınılmasını ve bağımsızlığın ortadan kalkacağı durumları ayrıca düzenler.

Derecelendirme kuruluşunun, uzmanların veya komite üyelerinin bağımsızlığının zedelendiğine dair Kurul, kuruluş, müşteri veya ilgili taraflarda tereddüt oluşursa bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir ve Kurula ivedilikle bilgi verilir.

Bu düzenleme, yalnız fiili çıkar çatışmasını değil, bağımsızlık görünümünü zedeleyen tereddüdü de önemser.

Kamuyu aydınlatma hükümleri, derecelendirme notunun piyasa tarafından doğru anlaşılmasını sağlar.

Derecelendirme kuruluşları verdikleri kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirme notlarını, notlardaki değişiklikleri, güncelleme zamanını ve ilgili bilgileri ücretsiz ve yatırımcıların erişimine açık şekilde kamuya duyurur.

Metodolojileri, süreçleri ve varsayımları hakkında açıklama yapmak zorundadırlar; bu açıklamalar not gruplarının neyi ifade ettiğini de kapsar.

Not veya not değişikliği kamuya açıklanmadan önce derecelendirme çalışmasıyla ilgili önemli hususlar müşteriye bildirilir.

Kuruluşlar önemli işlem, süreç, metodoloji ve uygulama değişikliklerini uygulamaya koymadan önce kamuya açıklar ve resmi internet sitesi kurar.

Gizlilik ve sır saklama yükümlülüğü ile reklam yasağı da bu açıklama rejimini dengeler.

Sorumluluk ve gözetim hükümleri, faaliyetin düzenlenmiş niteliğini tamamlar.

Derecelendirme faaliyetinin mevzuata uygun yapılmaması nedeniyle müşterilerin veya üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlardan derecelendirme kuruluşu ile ilgili uzmanlar ve komite üyeleri müteselsilen sorumludur.

Faaliyet SPK gözetim ve denetimine tabidir; Kurul her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.