Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Konu Anlatımı

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi, şirketin kurumsal yönetimi bir beyan olarak değil, ölçülebilir bir uygulama seti olarak ele alır.

Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri ilk yayımlandığında tüm halka açık şirketler için bütünüyle zorunlu tutulmamış, ancak uyum raporları, bazı ilkelerin zorunlu hale getirilmesi, derecelendirme uygulaması ve kurumsal yönetim endeksi gibi araçlarla şirket davranışı yönlendirilmiştir.

Bu nedenle derecelendirme, yalnızca bir puan üretme faaliyeti değildir; pay sahipleri, yatırımcılar, menfaat sahipleri ve piyasa açısından şirketin yönetim kalitesini görünür kılan disiplinli bir inceleme mekanizmasıdır.

Süreç, derecelendirme notu almak isteyen şirketin talebinin derecelendirme kuruluşuna ulaşmasıyla fiilen başlar.

Derecelendirme kuruluşu önce kendi etik ilke ve kuralları, teknik altyapısı, ekip uygunluğu ve mevcut iş yükü bakımından bu hizmeti verip veremeyeceğini değerlendirir.

Uygun görülürse şirketle derecelendirme hizmet sözleşmesi imzalanır.

Hukuki başlangıç noktası, sözleşme ve eklerinin taraflarca imzalanmasıdır.

Sözleşmenin ardından mali mesuliyet sigortası düzenlenir; bu poliçe sözleşmenin ayrılmaz unsurudur.

Bu yapı, derecelendirme faaliyetinin yalnız ticari bir hizmet değil, sermaye piyasasında güven doğuran sorumlu bir mesleki faaliyet olduğunu gösterir.

Sözleşme sonrasında bildirim ve ekip atama aşaması gelir.

Derecelendirme kuruluşu sözleşmeyi, eklerini ve mali mesuliyet sigortası poliçesini belirlenen süre içinde Kurula bildirir.

Şirketin sermaye piyasalarında işlem gören araçları varsa sözleşmeye ilişkin açıklama KAP üzerinden yapılır.

Kuruluş, derecelendirmeden sorumlu üst yöneticinin görüşünü alarak süreçte görev alacak uzman ve analistleri belirler.

Bu kişiler sözleşme pazarlığına ve ücret görüşmelerine katılmaz; böylece inceleme yapan ekibin ticari pazarlıktan bağımsız kalması amaçlanır.

İlk toplantının işlevi, tarafların aynı süreci aynı çerçevede anlamasını sağlamaktır.

Bu toplantıda derecelendirmenin kapsamı, metodoloji, notların anlamı, sözleşme sürecinin işleyişi ve tarafların hak ve yükümlülükleri açıklanır.

Daha sonra bilgi ve belge toplama aşamasına geçilir.

Derecelendirme uzman ve analistleri, şirketin özel şifreyle eriştiği soru setinin doldurulmasını ve analiz için gerekli belgelerin gönderilmesini ister.

Belge akışı esas olarak elektronik ortamda yürür; sistem altyapısı uygun olmayan şirketlerde yazılı belge alınması da mümkündür.

Uzman gerektiğinde ek bilgi talep edebilir, şirket ziyareti yapabilir, şirketin kurumsal internet sitesini ve kuruluş veri tabanını inceleyebilir.

Gizlilik bu aşamanın temel koşullarından biridir.

Derecelendirme kuruluşu, kamuya açıkladığı etik ilkeler gereğince bilgi saklama ve gizlilik yükümlülüğüne uymalıdır.

Şirket tarafı ise istenen bilgi ve belgeleri zamanında ve doğru biçimde sağlamakla yükümlüdür.

Sözleşmede, bilgi verilmemesinden doğabilecek fesih koşulları yer alır.

Bu karşılıklı yapı önemlidir; çünkü derecelendirme notunun güvenilirliği, yalnız metodolojinin kalitesine değil, kullanılan bilginin tamlığına ve tarafların süreci dürüst yürütmesine de bağlıdır.

Bilgiler incelendikten sonra şirket yöneticileri ve gerekli görülen ortaklarla toplantılar yapılır.

Bu görüşmelerde uzmanların belgelerden çıkardığı bulgular, şirket uygulamaları ve açıklama gerektiren konular ele alınır.

Şirketin farklı bölümlerinden yöneticilerin toplantılara katılması mümkündür.

İnceleme tamamlandığında uzman ve analistler değerlendirme sonuçlarını rapor haline getirerek kurumsal yönetim uyum derecelendirme komitesine sunar.

Komite en az üç kişiden oluşur ve gerekirse danışma kurulunun görüşlerinden yararlanabilir.

Nihai not, uzmanın önerisi dikkate alınarak komite tarafından karara bağlanır ve karar defterine işlenir.

Notun açıklanması şirketin piyasa konumuna göre farklı sonuç doğurur.

Şirketin sermaye piyasası araçları borsada işlem görüyorsa derecelendirme notunun oluştuğu günü izleyen ilk iş günü sabahına kadar düzenleyici kuruluşlara, kamuoyuna ve şirkete eş zamanlı bildirim yapılır; şirket de KAP açıklaması yapar.

Borsada işlem gören aracı bulunmayan şirketlerde bildirim düzenleyici kuruluşlara ve şirkete yapılır, kamuoyuna duyurulur.

Not oluşmadan sözleşme sona ererse bu durum da gerekçeleriyle duyurulur.

Verilen not bir yıl geçerlidir; bu süre içinde uzman ve analist şirketi izler, yıl sonunda güncelleme gerekir.

Metodoloji iki ana kategoriye ayrılır: halka açık şirketler ve diğer şirketler.

Bu kategorilerin altında reel sektör, bankalar, banka dışı finansal kuruluşlar ve sigorta şirketleri gibi alt metodolojiler bulunabilir.

Derecelendirme kuruluşları, notun yanında kullandıkları kısa ibarelerle şirket türünü gösterebilir.

Buna rağmen ana başlık ağırlıkları Kurul tarafından belirlenmiştir.

Pay sahipleri ve kamuyu aydınlatma başlıklarının her biri yüzde 25, menfaat sahipleri yüzde 15, yönetim kurulu yüzde 35 ağırlığa sahiptir.

Alt başlıkların ayrıntılı ağırlıkları kuruluş metodolojisine göre farklılaşabilir; ancak temel dayanak Kurulun kurumsal yönetim ilkeleridir.

Pay sahipleri başlığında yatırımcı ilişkileri bölümünün varlığı ve etkinliği, bilgi taleplerinin yanıtlanması, genel kurul hazırlıkları, pay sahiplerinin belgeye erişimi, oy hakkı, azlık hakları, kar payı politikası ve pay devri gibi alanlar incelenir.

Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık başlığı; kurumsal internet sitesi, faaliyet raporu, finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında ve anlaşılır sunumu, özel durum açıklamaları ve bilgilendirme politikasının işleviyle ilgilidir.

Bu başlıkların ortak mantığı, yatırımcının şirket hakkında eksik veya asimetrik bilgiyle karar vermesini önlemektir.

Menfaat sahipleri başlığı şirket çalışanları, müşteriler, tedarikçiler, alacaklılar ve toplumsal çevreyle kurulan ilişkiyi değerlendirir.

Çalışan hakları, insan kaynakları uygulamaları, ayrımcılığın önlenmesi, iş sağlığı ve güvenliği, müşteri memnuniyeti, kalite standartları, ticari sırların korunması, etik kurallar, sosyal sorumluluk ve sürdürülebilirlik uygulamaları bu bölümün ağırlıklı alanlarıdır.

Böylece derecelendirme, kurumsal yönetimi yalnız pay sahibi ilişkisine indirgemez; şirket faaliyetinden etkilenen tarafların haklarını da ölçüm alanına dahil eder.

Yönetim kurulu başlığı en yüksek ağırlığa sahiptir; çünkü strateji, gözetim, risk yönetimi, iç kontrol ve şirketin yönlendirilmesi burada yoğunlaşır.

Yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini belirlemesi, insan ve finansal kaynak ihtiyacını değerlendirmesi, yönetimin performansını izlemesi, görev dağılımını açıklaması, iç kontrol ve risk sistemlerini gözden geçirmesi beklenir.

Kurul yapısında icracı olmayan üyelerin çoğunluğu, bağımsız üyelerin varlığı, kadın üye hedefi, toplantı düzeni, komitelerin kurulması, komite başkanlarının bağımsız üyelerden seçilmesi ve ücretlendirme politikasının şeffaflığı ayrıca incelenir.

Derecelendirme sonucunda beş not ortaya çıkar: dört ana bölüm notu ve genel uyum notu.