SPL Takas, Saklama ve Operasyon İşlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik Konu Anlatımı

Merkezi Kayıt Kuruluşu, kaydileştirilmiş sermaye piyasası sisteminin merkezindeki kurumdur.

Sermaye piyasası araçları senet olarak dolaşmak yerine elektronik ortamda izleniyorsa, hak sahiplerinin kim olduğunun, hangi araca hangi hakkın bağlı bulunduğunun ve bu hakların hangi üyeler üzerinden kullanıldığının güvenilir biçimde kaydedilmesi gerekir.

MKK bu ihtiyacı karşılamak üzere, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri gerçekleştirmek, bunlara bağlı hakları üyeler ve hak sahipleri itibarıyla elektronik ortamda kayden izlemek ve merkezi saklamasını yapmak için kurulmuş özel hukuk tüzel kişiliğine sahip anonim şirkettir.

MKK Yönetmeliği de bu kurumun kuruluş, faaliyet, üyelik, çalışma, denetim, gelir ve kar payı dağıtım esaslarını düzenler.

MKK'nın pay sahipliği yapısı, kurumun piyasadaki altyapı rolünü yansıtır.

Yönetmelikte Borsa İstanbul Anonim Şirketi, SPKn'ye göre kurulan ve faaliyet izni verilen diğer borsalar, Takasbank ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği kurucu ortak olabilecek kuruluşlar arasında sayılır.

Kaynakta MKK sermayesinin A ve B grubu paylara bölündüğü, Takasbank, Borsa İstanbul ve TSPB'nin pay oranlarına ilişkin örnek tablo verildiği görülür.

Esas sözleşme SPK onayına tabidir ve pay sahiplerinin sahip olabileceği azami oranlar esas sözleşmede gösterilir.

Güncel esas sözleşmeye göre Borsa İstanbul, Takasbank, TSPB ve diğer ortaklar için farklı üst sınırlar bulunur.

SPK'nın kar payı dağıtım oranları ve pay sahiplerine tanınan imtiyazlar üzerinde sınırlama getirebilmesi, MKK'nın sıradan bir ticaret şirketi gibi değil, piyasa altyapısı işlevi gören düzenlenmiş bir anonim şirket olarak görüldüğünü gösterir.

MKK'nın temel görevi, kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarını ve bunlara bağlı hakları elektronik ortamda izlemek ve merkezi saklama hizmeti vermektir.

Ancak görevler bununla sınırlı değildir.

MKK, kayıtların üyeler itibarıyla tutarlılığını izler, tutarsızlık veya kaydi sisteme aykırılık tespit ederse üyeler nezdinde düzeltme yapılmasını ister ve durumu SPK'ya bildirir.

Kayıtların gizliliğini sağlar, sistemin güvenli çalışması için gerekli önlemleri alır, kaydileştirilmiş araçların teslim alınması ve imhasına ilişkin işlemleri SPK esaslarına göre yürütür.

Bu görevler birlikte düşünüldüğünde MKK, yalnızca pasif bir veri tabanı işletmecisi değildir; kaydi sistemde kayıt bütünlüğünü, hak sahipliği bilgisinin güvenilirliğini ve sistem güvenliğini korumakla yükümlü aktif bir altyapı kurumudur.

Yönetmelik MKK'ya piyasa iletişimi ve veri altyapısıyla ilgili görevler de verir.

TTK ve ilgili mevzuattaki kurumsal yönetim ilkelerine uyumu desteklemek amacıyla şirketler ile ortaklarının ve yatırımcılarının iletişimini sağlayabilecek elektronik platformlar oluşturabilir.

Sermaye piyasalarına ilişkin verilerin tek noktada toplanmasını sağlayacak elektronik veri bankası kurabilir ve SPK tarafından belirlenen esaslarla verinin kullanımını sağlayabilir.

Lisanslı depolar tarafından düzenlenen ürün senetlerinin kaydileştirilmesine ve bunlara bağlı hakların izlenmesine ilişkin işlemleri yürütebilir.

Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım için gerekli teknolojik altyapıyı sağlayabilir.

Kitle Fonlaması Tebliği kapsamında platformlarla entegrasyon üzerinden servis verilmesi de kaynakta sayılan görevler arasındadır.

Bu geniş görev alanı, MKK'nın sermaye piyasası kayıtlarının yanı sıra dijital piyasa altyapısında da merkezi rol üstlendiğini gösterir.

MKK'nın faaliyet gösterebilmesi için organizasyonel ve teknik yeterlilik şartları vardır.

Muhasebe, kayıt, bilgi ve belge sistemi ile düzenli iş akışı ve haberleşmeyi sağlayacak yeterli organizasyona sahip olması gerekir.

Teknik donanımın sağlanması, iç kontrol, iç denetim, gözetim ve risk yönetimi birim ve sistemlerinin oluşturulup işler halde tutulması zorunludur.

MKK bünyesindeki önemli varlıkların korunması için güvenlik önlemleri alınmalı, işlemlerin etkin, güvenilir ve kesintisiz yürütülmesini sağlayacak bilgi işlem sistemleri ve teknolojik altyapı kurulmalıdır.

Bilginin tutarlılığı, güvenilirliği, bütünlüğü ve zamanında elde edilebilirliği için sistemsel ve yönetsel önlemler alınır.

Bu şartlar, kaydi sistemde tek bir kayıt hatasının veya kesintinin geniş piyasa etkisi doğurabileceği kabulüne dayanır.

MKK üyeliği, bir kuruluşun Merkezi Kayıt Sistemine tanımlanmasını, sisteme erişmesini ve sistemi kullanmasını sağlayan statüdür.

Yönetmelikte MKK'ya üye olması gereken kuruluşlar belirlenir; kaynakta yatırım kuruluşları, ihraççı kuruluşlar, merkez takas kuruluşları, TCMB ve MKK tarafından önerilip Kurulca kabul edilen diğer kuruluşlar gibi kategorilere işaret edilir.

Üyelik şartları genel ve özel nitelik taşır.

Genel olarak üyenin kayıtların tutulmasını, izlenmesini ve diğer kuruluşlarla bilgi alışverişini kolaylaştıracak teknik donanım ve güvenlik sistemine sahip olması, gerekli görüldüğünde kayıt hatalarından doğacak zararların tazmini için sorumluluk sigortası yaptırması, kayıt işlemlerini yürütecek yeterli personeli bulundurması veya işlemleri başka bir üye aracılığıyla sürekli yürüteceğini bildirmesi ve üyeliğe giriş ücretini yatırması gerekir.

Yatırım kuruluşları için saklama hizmeti verme yetkisi, ihraççı kuruluşlar için sermaye piyasası aracı ihraç etmiş veya ihraç için SPK'ya başvurmuş olma gibi özel şartlar bulunur.

Üyeliğe kabul, şartların MKK tarafından tespit edilmesiyle gerçekleşir.

MKK, üyeliği bir borsanın veya teşkilatlanmış diğer piyasaların üyelik şartına bağlayabilir.

Yabancı merkezi saklama kuruluşlarının üyelik esasları, yükümlülükleri, üyeliklerinin geçici durdurulması veya iptali ve üyelikten ayrılmaları MKK tarafından belirlenir.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına talebi üzerine özel üyelik statüsü verilir; bazı yönetmelik hükümleri TCMB hakkında uygulanmaz.

İhraççının yatırım fonu olması halinde, ihraççı üyelere ilişkin hükümler yatırım fonu kurucularına ve yabancı yatırım fonları bakımından fon temsilcilerine uygulanır.

Bu ayrımlar, MKK üyeliğinin tek tip bir erişim izni olmadığını, kuruluşun sermaye piyasası sistemindeki rolüne göre farklılaşan bir statü olduğunu gösterir.

Üyeliğin geçici durdurulması veya iptali, kayıt sisteminin güvenliğini koruyan yaptırım mekanizmalarıdır.

Yatırım kuruluşunun faaliyetlerinin SPK tarafından veya kendi isteğiyle durdurulması, kanundaki belirli hallerde SPK tarafından gerekli görülmesi, üyenin mensup olduğu grup itibarıyla aranan üyelik koşullarını kaybetmesi ve aykırılığı verilen sürede gidermemesi veya MKK iş ve işlemlerine sürekli aykırılık tespit edilmesi halinde üyelik geçici olarak durdurulabilir ve MKK kayıtlarına erişim engellenir.

Böyle bir durumda yatırım kuruluşunun kayıtları üzerinde işlem yapma yetkisi geçici olarak MKK tarafından veya MKK'nın belirleyip SPK'nın uygun gördüğü yatırım kuruluşunca kullanılabilir.

Üyelik iptali ise MKK yönetim kurulu kararıyla yapılır.

İhraç edilen veya ihraç için Kurula başvurulan araçların kayden izlenmesinin sona ermesi, yatırım kuruluşunun saklama izninin iptali, tüzel kişiliğin sona ermesi veya yatırım fonu kurucusunun tüm fonlarının tasfiye edilmesi gibi haller iptal nedenleri arasındadır.

MKK ve EKK ayrımı da kaynakta birlikte ele alınır.

EKK, elektronik ürün senetlerinin oluşturulması ve bunlara bağlı hakların sistem üzerinden izlenmesi için kurulan yapıdır.

EKK'ya üye olması gereken kuruluşlar lisanslı depo işletmeleri, yetkili sınıflandırıcılar, mudi hesabının bulunduğu banka veya finans kuruluşları ve Bakanlıkça uygun görülen diğer kişi veya kuruluşlardır.

Lisanslı depo işletmeleri ve yetkili sınıflandırıcılar bakımından Bakanlık lisansı özel şart niteliğindedir.

Lisansın yenilenmemesi, askıya alınması veya iptali EKK'ya bildirilir; lisansı yenilenmeyen, askıya alınan veya iptal edilen lisanslı depo işletmesinin elektronik ürün senedi oluşturmasına izin verilmez.

Bu bölüm, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesiyle tarım ürünlerine dayalı elektronik ürün senetleri sisteminin benzer kayıt mantığı içinde ama farklı üyelik şartlarıyla yürüdüğünü gösterir.

Mali hükümler ve sorumluluk kısmı, MKK'nın hizmet bedelleri ile kayıt hatalarından doğan sonuçları düzenler.

MKK'nın tek sunucu olduğu temel hizmetlerde ücret ve komisyon esasları yönetim kurulu kararıyla belirlenir ve SPK onayı gerekir; hizmet EKK ile ilgiliyse Ticaret Bakanlığı onayı gündeme gelir.