SPL Yatırım Kuruluşları Kitle Fonlaması Tebliği III-35/A.2 Konu Anlatımı

Kitle fonlaması, bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu Kurul tarafından belirlenen esaslar içinde kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan toplamasıdır.

Sermaye piyasası mevzuatında bu faaliyet yatırımcı tazmini hükümlerinin dışında tanımlanır; bu nedenle düzenlemenin amacı yatırımcıya garanti vermek değil, fon toplama sürecini izin, açıklama, emanet, sınır ve gözetim kurallarıyla disipline etmektir.

Paya dayalı kitle fonlamasında halktan para pay karşılığında toplanır.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında ise yatırımcıların sağladığı fonun karşılığı borçlanma aracıdır.

III-35/A.2 sayılı Tebliğ, önceki paya dayalı düzenlemeyi kaldırarak paya ve borçlanmaya dayalı modelleri aynı çatı altında toplar.

Tebliğin ilk büyük konusu platformların kuruluşu ve Kurul listesine alınmasıdır.

Kitle fonlamasına aracılık edecek platformun anonim ortaklık olması, sermayesinin ve özsermayesinin asgari tutardan az olmaması, sermayesinin nakden ödenmiş bulunması, paylarının nama yazılı olması, ticaret unvanında kitle fonlama platformu ibaresinin yer alması ve esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık olarak belirlenmesi gerekir.

Yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşması ve kurucuların Tebliğdeki şartları taşıması da kuruluş şartları arasındadır.

Ancak kuruluş tek başına faaliyete yetmez; platformun ayrıca Kurul tarafından listeye alınması gerekir.

Listeye alınma aşamasında platformun örgütlenme ve altyapı yeterliliği denetlenir.

Platform ortakları ve yönetim kurulu üyeleri gerekli şartları taşımalı, en az bir yatırım komitesi kurulmalı, iç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimi oluşturulmalıdır.

Bilgi sistemleri altyapısı dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen standartlara uygun biçimde kurulmalı, belge ve kayıt işlemlerini yürütecek yeterli personel istihdam edilmelidir.

Platform, MKK ve emanet yetkilisiyle sözleşme yapar ve teknolojik altyapısını bu kurumların belirlediği esaslarla uyumlu hale getirir.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapılacaksa girişimci veya girişim şirketinin ödeme kapasitesi ve kredi limiti kontrolü için MKK'nın Yatırımcı Risk Takip Sistemiyle veri akışı sağlayacak altyapı da gerekir.

Platform kurucuları, ortakları ve yönetim kurulu üyeleri bakımından güvenilirlik koşulları ayrıntılıdır.

Müflis olmamak, konkordato ilan etmemiş olmak, belirli faaliyet iptallerinden sorumlu kişilerden olmamak, Kanunda ve Türk Ceza Kanununda sayılan ağır suçlardan kesinleşmiş mahkumiyeti bulunmamak, dürüstlük ve itibara sahip olmak ve işlem yasaklı olmamak bu çerçevededir.

En az bir yönetim kurulu üyesinin bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip olması zorunludur.

Bu şartlar, platformun yalnız teknolojik bir ilan sitesi değil, fon toplama sürecini yöneten düzenlenmiş bir piyasa aktörü olduğunu gösterir.

Yatırım komitesi, kampanya kalitesini ve bilgi formunu süzgeçten geçiren ana organdır.

Komitenin en az üç üyeden oluşması, çoğunluğun finans, girişimcilik, işletme, hukuk, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması, bir üyenin platform yönetim kurulu üyesi olması ve en az bir üyenin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 lisansına sahip olması gerekir.

Borçlanmaya dayalı faaliyetlerde en az bir üyenin kredi derecelendirme lisansı bulunmalı ve çoğunluk risk, finansal analiz, derecelendirme veya değerleme alanlarında deneyimli olmalıdır.

Komite, bilgi formunu ve paya dayalı modelde fizibilite raporunu, borçlanmaya dayalı modelde kredibilite raporunu objektif ölçütlerle değerlendirir.

Çıkar çatışması kuralları komite için özellikle önemlidir.

Yatırım komitesi üyeleri kendilerinin, eşlerinin, alt ve üst soylarının sermaye, denetim veya idari bakımdan ilişkili olduğu projelerin değerlendirme müzakerelerine katılamaz ve oy kullanamaz.

Komite üyeleri bu faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden ekonomik menfaat sağlayamaz ve değerlendirdikleri kampanyalara hedeflenen fon tutarının yüzde beşinden fazla fon sağlayamaz.

Platformun kendi personeli, hizmet verdiği kişiler ve hizmet alan taraflar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlayan yazılı politika oluşturması ve bunu yönetim kurulu kararına bağlaması gerekir.

Bu kurallar, kampanya seçiminde tarafsızlığı korumaya yöneliktir.

Platformların faaliyetleri münhasıran paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasıdır; bunun yanında girişimciye veya fonlanan şirkete danışmanlık verilmesi, girişim sermayesi yatırım fonu kurmak üzere izin alan portföy yönetim şirketleriyle veya akredite bireysel katılım yatırımcısı ağlarıyla ilişki kurulması ve her kampanyada belirli sınırlar içinde fon sağlanması faaliyet yasağına aykırı sayılmaz.

Her kampanya için girişimci veya girişim şirketiyle yazılı kitle fonlaması sözleşmesi yapılır.

Platform kampanya sayfası oluşturur, yatırım komitesince onaylanan bilgi formunu yayımlar, yatırım kararını etkileyebilecek önemli gelişmeleri kampanya süresince ve Tebliğde öngörülen izleme süresince yatırımcıların incelemesine açık tutar.

Fonların emanet düzeni yatırımcı korumasının merkezindedir.

Yatırımcılardan toplanan fonlar, kampanya süresi tamamlanana kadar emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesaplarda bloke edilir.

Hedeflenen fon tutarına ulaşılarak kampanya tamamlandığında fonlanan şirket adına açılan hesaplara aktarım yapılır veya koşullar gerçekleşmezse fonlar yatırımcılara iade edilir.

Platform, payların veya borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturulmasına kadar gereken işlemleri yapar veya bir yatırım kuruluşu aracılığıyla yapılmasını sağlar.

Ayrıca toplanan fon tutarı, yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi internet sitesinde anlık gösterilir; kampanya sonuçları sürenin bitimini izleyen iş günü kamuya duyurulur.

Platformların yapamayacağı faaliyetler de sınav açısından ayırt edicidir.

Sadece paya dayalı faaliyet yürüten platformlar kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemez ve pay dışında bir sermaye piyasası aracı karşılığında fonlama yapamaz.

Platformlar gayrimenkul alım satımı, gayrimenkule dayalı haklar, gayrimenkul projeleri geliştirme veya diğer şirketlere yatırım amacı taşıyan projelerde kitle fonlaması yürütemez.

Türkiye'de yerleşik kişilerden yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler için fon toplanamaz.

Platformlar projelere ilişkin yatırım tavsiyesi niteliğinde değerlendirme, analiz ve yorum yapamaz.

Ayrıca kendi fonlanmalarına, kendileriyle belirli ortaklık veya yönetim ilişkisi bulunan girişimlere ve bağlantılı kişilerin belirli oranlarda sahip olduğu projelere kampanya yürütemez.

Üyelik işlemleri yatırımcının kimliği ve risk farkındalığı üzerine kurulur.

Kitle fonlamasına katılmak isteyen yatırımcıların platforma elektronik ortamda üye olması zorunludur.

Türkiye'de yerleşik gerçek kişiler ve tüzel kişi imza yetkilileri için MKK esaslarına uygun kimlik doğrulama yapılır; kimlik bilgileri MKK'ya iletilir.

Üyelik sözleşmesi elektronik ortamda saklanır ve üyeye gönderilir.

Genel risk bildirim formunun okunduğu ve anlaşıldığına ilişkin yazılı veya elektronik beyan alınır.

Platform, yatırımcının kitle fonlaması yatırımlarının risklerini anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığını, yatırımın tamamını kaybedebileceğini ve pay veya borçlanma araçlarının devrinin sınırlı olabileceğini anlayıp anlamadığını değerlendirir.

Uygun bulunmayan kişilerin üyelik başvurusu reddedilir.

Paya dayalı kitle fonlamasında nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler için yıllık yatırım sınırı vardır; yatırımcının beyan ettiği yıllık net gelire bağlı olarak daha yüksek sınır uygulanabilse de Tebliğde üst tavan korunur ve kontrol MKK tarafından yapılır.

Toplanan fonlar mevcut pay satışı için kullanılamaz; fonların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında fonlanan şirkete aktarılması gerekir.

Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda hedef fon toplanırsa belirli süre içinde anonim şirket kurulur, ardından sermaye artırımı yapılır.

Limited şirket türündeki girişim şirketlerinin anonim şirkete dönüşmesi gerekir.

Fonlanan şirketin payları MKK nezdinde kayden oluşturulur ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılır.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında fon toplama, borçlanma aracı satışı dışında başka borç veya ödünç sözleşmeleriyle yürütülemez.