SPL Türev Araçlar Lisansı Sınav Konuları Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Konu Anlatımı

Sermaye Piyasası Kanunu, tasarrufların sermaye piyasası araçları yoluyla ihraççılara aktarılmasını düzenleyen temel çerçevedir. Kanun; yatırımcı, ihraççı, sermaye piyasası aracı, yatırım hizmeti, borsa, finansal altyapı kuruluşu, kamuyu aydınlatma, kaydi sistem, teminat, denetim ve yaptırım başlıklarını birlikte ele alır. Sermaye piyasası doğrudan finansman mantığıyla çalışır; birincil piyasada ihraççıya kaynak sağlanır, ikincil piyasada likidite ve fiyat oluşumu desteklenir. Kanunun çerçeve niteliği, hızla değişen piyasa koşullarına Kurul düzenlemeleriyle uyum sağlanmasını mümkün kılar. Bu nedenle mevzuat hiyerarşisinde önce Kanun, sonra Kurulun yönetmelik, tebliğ ve ilke kararları, ardından diğer piyasa düzenlemeleri dikkate alınır. Amaç, kaynak aktarımı ile yatırımcı güvenini aynı sistem içinde dengelemek, piyasa kurumlarını yetkilendirmek ve işlem güvenliğini sürekli denetimle korumaktır. Türev araçlar da bu bütün içinde düzenlenir.

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları düzenler. Tebliğ özel durumları içsel bilgi ve sürekli bilgi olarak iki ana grupta ele alır. İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgidir; sürekli bilgi ise içsel bilgi dışında kalan açıklama konularını kapsar. Açıklamalar zamanında, doğru, tam, anlaşılır ve yatırımcılar arasında eşit erişimi sağlayacak biçimde yapılmalıdır. İçsel bilginin açıklanması meşru çıkarların korunması amacıyla ertelenebilir; ancak yatırımcılar yanıltılmamalı ve gizlilik sağlanmalıdır. Sermaye yapısı değişiklikleri, yönetim kontrolü, idari sorumluların işlemleri, haber ve söylentiler, genel kurul bilgileri ve pay dışı ihraçlara ilişkin gelişmeler bu rejimin önemli parçalarıdır. Açıklamalar gerektiğinde KAP üzerinden güncellenir.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, raporlanması, derecelendirilmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyelikleri gibi konuları düzenleyen temel ikincil mevzuattır. Kurumsal yönetim, şirket yönetimi, pay sahipleri ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerin adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleriyle düzenlenmesini amaçlar. Sermaye Piyasası Kanunu, Kurula halka açık ortaklıkların niteliklerine göre ilkelerin bir kısmına veya tamamına uyumu zorunlu tutma, aykırılıkları giderecek kararlar alma ve gerektiğinde hukuki yollara başvurma yetkisi verir. Tebliğ ayrıca ilişkili taraf işlemleri, önemli işlemler, yatırımcı ilişkileri bölümü, teminat, rehin, ipotek ve kefaletler gibi alanlarda pay sahipleri ile piyasa güvenini koruyan kurallar getirir. Yönetim kurulu yapısı, bağımsız üyeler ve kamuyu aydınlatma disiplini bu sürekli korumanın merkezindedir.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1, GYO'ların kuruluşunu, dönüşümünü, faaliyet konusunu, portföy sınırlamalarını, yatırım faaliyetlerini, değerleme yükümlülüklerini ve kamuyu aydınlatma esaslarını düzenler. GYO, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri ve Tebliğde izin verilen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç eden sermaye piyasası kurumudur. Tebliğ, gayrimenkul ve proje odaklı GYO'lar ile münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYO'ları ayırır. Kuruluş ve dönüşüm için kayıtlı sermaye sistemi, asgari sermaye, nakit pay koşulları, uygun kurucu ve yönetici nitelikleri, portföy uygunluğu ve halka arz ya da nitelikli yatırımcıya satış taahhütleri aranır. Portföy yönetimi, değerleme, faaliyet yasakları ve açıklama kuralları yatırımcı korumasını sürekli destekler.

III-48.5 sayılı düzenleme, menkul kıymet yatırım ortaklığını profesyonel portföy işletimi için kurumsal bir yapı olarak ele alır ve sabit sermayeli model ile değişken sermayeli modeli ayırır. Sabit sermayeli ortaklık anonim ortaklık ve kayıtlı sermaye sistemi üzerine kurulur; portföyünde paylar, borçlanma araçları, mevduat ve katılma hesabı, kıymetli madenler, fon katılma payları, repo, ters repo, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası, varant, sertifika ve belirli türev teminatları yer alabilir. Kuruluşta halka arz taahhüdü, nakit sermaye, lider sermayedar, uygun yönetici kadrosu ve portföy saklama düzeni önemlidir. Tebliğ, yoğunlaşmayı sınırlayan ihraççı, grup, mevduat, kıymetli maden ve fon payı oranları koyar; ödünç para verme, mevduat toplama, ticari faaliyet, aracılık, açığa satış ve rayiç değere aykırı işlem gibi işleri yasaklar. Değişken sermayeli ortaklıkta ise sermaye net aktif değere bağlıdır ve portföy türü yatırım stratejisini belirler.

III-55.1 sayılı düzenleme portföy yönetim şirketlerini, ana faaliyeti yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklık niteliğinde sermaye piyasası kurumu olarak ele alır. Şirketler yatırım fonları yanında yatırım ortaklıkları, emeklilik yatırım fonları ve yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerini de yönetebilir. Tebliğ, özsermaye büyüklüğüne göre organizasyon ve yan hizmet farklılaşması getirir; kolektif portföy yöneticiliğini fon ve yatırım ortaklığı portföylerinin vekil sıfatıyla yönetilmesi olarak kurar. Kuruluş için kayıtlı sermayeli anonim ortaklık, nama yazılı ve nakit paylar, asgari başlangıç sermayesi, mevzuata uygun esas sözleşme, şeffaf ortaklık yapısı ve kurucuların mali-itibari yeterliliği aranır. Faaliyet izni alınmadan portföy yöneticiliğine başlanamaz. Çıkar çatışması, iç kontrol, risk yönetimi, teftiş, fon hizmet birimi, dışarıdan hizmet alımı, personel nitelikleri, müşteri varlıklarının saklanması ve teminat yükümlülükleri şirketin güvenilirliğini tamamlayan denetim katmanlarıdır.

III-52.1 sayılı düzenlemede yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında alınan para veya diğer varlıkların yatırımcı yararına, inançlı mülkiyet mantığıyla ve portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle kurulan ayrı bir malvarlığı içinde işletilmesidir. Fonun malvarlığı kurucu ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır; kurucunun veya saklayıcının kamu denetimine devri, borçları ya da iflası fon varlıklarının başka amaçla kullanılmasına yol açmaz. Borsa yatırım fonu, gayrimenkul yatırım fonu ve girişim sermayesi yatırım fonu dışındaki fonlar şemsiye fon yapısında kurulur. Her fon için izahname ve yatırımcı bilgi formu düzenlenir; katılma payı değeri fon toplam değerinin pay sayısına bölünmesiyle bulunur. Tebliğ fon türlerini, unvan esaslarını, ihraç sürecini, alım satım kurallarını ve ihraççı, grup, mevduat, varant, kolektif yatırım kuruluşu payı, repo, kredi ve borsa dışı sözleşme sınırlamalarını ayrıntılı biçimde düzenler.

Borsa yatırım fonu, katılma payları Borsa İstanbul'da işlem gören, portföy kompozisyonunu yansıtan varlıkların veya nakdin teslimiyle katılma payı oluşturulmasına ve iade karşılığında varlık ya da nakit alınmasına imkan veren, portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır. BYF hukuken yatırım fonudur; fakat payları borsada işlem gördüğü için yatırım fonu ile menkul kıymet yatırım ortaklığı arasında köprü kurar. Kurulun uygun bulduğu bir endeksin performansını izlemek ana stratejidir. Takip farkı fon getirisi ile endeks getirisi arasındaki farkı, takip hatası bu farkın değişkenliğini gösterir. Birincil piyasa işlemleri yetkilendirilmiş katılımcı ve portföy saklayıcısı arasında pay oluşturma veya geri alma sürecidir; ikincil piyasa ise Borsa İstanbul alım satımıdır. Bu çift mekanizma, işlem fiyatı ile birim pay değeri arasındaki prim veya iskontonun arbitrajla daralmasına hizmet eder.

Gayrimenkul yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında alınan para, gayrimenkul, belirli projelerdeki bağımsız bölümler veya gayrimenkule dayalı hakların yatırımcı yararına ve inançlı mülkiyet anlayışıyla portföyde işletilmesi için portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle kurulan, kural olarak tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır. Fon, tapu ve ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliğe sahip sayılır. Katılma payları nitelikli yatırımcıya satılır; fon toplam değerinin en az yüzde sekseni gayrimenkul yatırımlarından oluşmalıdır. Malvarlığı kurucu, portföy saklayıcısı ve yöneticiden ayrıdır; haciz, iflas ve mahsup koruması vardır. İçtüzük ve ihraç belgesi temel bilgilendirme dokümanlarıdır. Kurucu temsil, yönetim ve denetimden sorumludur; yatırım komitesi, portföy saklama, değerleme, asgari portföy büyüklüğü, geri alım ertelemesi ve ayni katılma payı işlemleri yatırımcı korunmasının temel başlıklarıdır.

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan ve süreli bir fon malvarlığıdır. Fonun portföyü, pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esasına göre kurucu veya yetkili portföy yöneticisi tarafından işletilir. Ana faaliyet girişim sermayesi yatırımlarıdır; fon toplam değerinin büyük kısmının bu yatırımlardan oluşması gerekir. Girişim şirketlerine doğrudan veya dolaylı ortak olunabilir, borç ve sermaye finansmanını birlikte kullanan yapılar kurulabilir, girişim şirketlerinin borçlanma araçları alınabilir. Fon malvarlığı kurucu, saklayıcı ve yönetici malvarlığından ayrıdır; haciz, iflas, ihtiyati tedbir ve mahsup risklerine karşı korunur. İçtüzük, ihraç belgesi, yatırımcı sözleşmesi, portföy saklama, kaynak taahhüdü, değerleme, KAP açıklamaları ve tasfiye hükümleri fonun yatırımcıya karşı hesap verebilir biçimde yönetilmesini sağlar.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde girişim sermayesi yatırımı yapmak üzere kurulan veya esas sözleşmesini bu faaliyet alanına dönüştüren anonim ortaklıktır. Fonlardan farklı olarak tüzel kişiliğe sahiptir, esas sözleşme, yönetim kurulu, sermaye, pay sahipliği ve halka arz rejimi üzerinden çalışır. GSYO'nun temel faaliyeti girişim şirketlerine yatırım yapmak, girişim sermayesi portföyünü yönetmek ve gerektiğinde danışmanlık veya portföy yönetim hizmeti almaktır. Portföy sınırlamaları, finansal borç sınırları, toplam gider oranı, saklama, değerleme, finansal raporlama, Kurula ve KAP'a yapılacak bildirimler bu yapının disiplinini oluşturur. Ortaklık, girişim şirketlerine ortak olabilir, borçlanma araçlarını alabilir ve belirli koşullarla yatırım sürecinde finansman sağlayabilir. Statüden çıkma, unvan kullanımı, halka arz öncesi sermaye artırımı ve yatırım sözleşmelerinin açıklanması yatırımcı koruması bakımından ayrıca düzenlenir.

TSPB üyelerinin meslek kuralları, sermaye piyasasında güven, dürüstlük, adil rekabet ve yatırımcı korunması için oluşturulmuş davranış çerçevesidir. TSPB, yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmaya yetkili kuruluşlar ile Kurulca uygun görülen sermaye piyasası kurumlarının üye olduğu kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşudur. Üyeler, yasal düzenlemelere uymakla birlikte müşteriler, diğer üyeler ve çalışanlarla ilişkilerinde saygılı, özenli, adil ve dürüst davranmak zorundadır. Genel ilkeler; dürüst ve adil davranma, bağımsızlık ve tarafsızlık, mesleki özen, saydamlık, kaynakların etkin kullanımı, haksız rekabetten kaçınma ve suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadeleyi kapsar. Müşteri ilişkilerinde müşteriyi tanıma, talimatlara uyma, doğru bilgi verme, çıkar çatışmalarını yönetme, sır saklama ve gerçekçi reklam ilkeleri öne çıkar. Kurallara aykırılık uyarıdan üyelikten çıkarmaya kadar disiplin yaptırımlarına yol açabilir.

Sermaye piyasası çalışanları etik ilkeleri, piyasada güvenin yalnız kurum düzeyinde değil, çalışan davranışı düzeyinde de korunmasını amaçlar. Çalışan, mevzuatı bilmeli, sermaye piyasası faaliyetlerini dürüstlük, mesleki özen, bağımsızlık, tarafsızlık ve müşteriye karşı sorumluluk bilinciyle yürütmelidir. Bağımsızlık ve tarafsızlık, komisyon geliri, grup şirketi ilişkisi, ihraççı baskısı, hediye, menfaat veya müşteri beklentisi nedeniyle mesleki kanaatin bozulmamasını gerektirir. Gerçekdışı gösterim yasağı; yanlış beyanı, önemli bilgiyi saklamayı, yanıltıcı izlenim yaratmayı, getiri garantisi vermeyi ve başkasının çalışmasını kaynak göstermeden kullanmayı kapsar. Mesleki uzmanlığa aykırı davranış ise sahtekarlık, hile, aldatma veya mesleki itibarı zedeleyen davranışlardan kaçınmayı ifade eder. İçsel bilginin kullanımı ve piyasa dürüstlüğünü bozan işlemler de çalışan bakımından ağır etik ve hukuki risk doğurur. Bildirim, kaynak gösterme ve şeffaflık bu riski azaltır.