SPL Türev Araçlar Lisansı Sınav Konuları Sermaye Piyasası Araçları 2 Konu Anlatımı

İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1, sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahname ve ihraç belgesinin hazırlanması, onaylanması, kamuya duyurulması, ilanı ve reklamlarına ilişkin esasları düzenler. İzahname, ihraççı ve varsa garantör hakkındaki bilgiler ile ihraç edilecek veya borsada işlem görecek aracın özelliklerini, haklarını ve risklerini yatırımcının bilinçli değerlendirme yapabileceği şekilde içeren kamuyu aydınlatma belgesidir. Halka arz veya borsada işlem görme için kural olarak Kurul onaylı izahname gerekir; halka arz edilmeksizin satışta ise izahname yerine ihraç belgesi gündeme gelir. Tebliğ; muafiyetleri, izahname türlerini, tek veya çok belgeli yapıyı, arz programı izahnamesini, finansal tablo esaslarını, sorumluluk rejimini, değişiklikleri ve geçerlilik süresini sistematik biçimde belirler. Böylece yatırımcı bilgisi ve ihraç süreci aynı denetim mantığında birleşir.

II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği, sermaye piyasası araçlarının hangi yollarla satılacağını, halka arzda yatırımcı taleplerinin nasıl alınacağını, halka arz edilmeksizin yapılacak tahsisli ve nitelikli yatırımcı satışlarında hangi sınırlamaların uygulanacağını ve yetkili kuruluşların sürece nasıl dahil olacağını düzenler. Tebliğin mantığı, satışın yalnız pazarlama faaliyeti değil; fiyat, yöntem, dağıtım, teslim, beyan, yatırımcı grubu ve kamuyu bilgilendirme kurallarından oluşan kontrollü bir süreç olduğunu göstermektir. Halka arzda izahname ve satış belgeleri yatırımcıya açıklama zemini sağlar; halka arz edilmeksizin satışta ise yatırımcı niteliği, beyan ve yatırımcı sayısı öne çıkar. Kurulun satış işlemlerini durdurabilmesi, blokajla talep imkanı, ISIN ayrımı, yetkili kuruluş ve konsorsiyum sorumluluğu da bu düzenin tamamlayıcı parçalarıdır. Bu nedenle konu, satış şekli seçiminin hukuki sonuçlarıyla birlikte öğrenilmelidir.

Varlık finansmanına ilişkin menkul kıymetler, alacak veya teminat varlıklarından doğan nakit akımlarını sermaye piyasası aracı haline getirir. Kavramsal ayrım iki ana model üzerinden okunur: bilanço dışı menkul kıymetleştirmede varlığa veya ipoteğe dayalı menkul kıymetler fon ya da ipotek finansmanı kuruluşu tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir; bilanço içi teminatlı menkul kıymetlerde ise dayanak varlıklar ihraççının bilançosunda kalır ve yatırımcı alacağı teminat defteri, teminat uyum ilkeleri ve teminat sorumlusu denetimiyle korunur. VİDMK Tebliği; VFF, KFF, fon içtüzüğü, kurucu, fon malvarlığı, ihraç ve ödeme akışı üzerine kurulur. TMK Tebliği ise VTMK ve İTMK ayrımı, teminat varlıklar, stres testleri, ihlal tedbirleri ve kamuyu aydınlatma düzeniyle tamamlanır. Bu fark, riskin yatırımcıya nasıl aktarıldığını anlamayı sağlar.

Faizsiz finans araçları, finansal sistem içinde faiz getirisine dayanmayan fakat paranın zaman değerini tümden reddetmeyen bir yaklaşımı temsil eder. Kaynağın ana ayrımı, kapital veya reel faiz biçimindeki risksiz getirinin yasaklanması; buna karşılık malın peşin ve vadeli fiyatlarının farklılaşabilmesidir. Faizsiz finans sistemi riba, esaslı belirsizlik, haram konu ve kumar niteliğindeki spekülasyon yasaklarıyla; varlığa dayalı finansman ve kâr-zarar ortaklığı ilkeleriyle açıklanır. Mudaraba, muşaraka, murabaha, icara, istisna ve selem bu çerçevedeki temel yöntemlerdir. Sermaye piyasasında bu mantığın en önemli aracı kira sertifikasıdır. III-61.1 sayılı Tebliğ, varlık kiralama şirketi aracılığıyla sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım-satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarını düzenler. VKŞ, yatırımcı hakkı ve dayanak işlem bağlantısı bu yapının merkezindedir. Böylece gelir, faiz yerine işlemden doğar.

Gayrimenkul sertifikası, inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılan, projenin belirli bağımsız bölümlerini ya da alan birimini temsil eden, nominal değeri eşit sermaye piyasası aracıdır. Bu araç, yatırımcıya belirli sayıda sertifika karşılığında bağımsız bölüm edinme imkanı veren asli edim ile, sertifikaya karşılık gelen bağımsız bölümün satılıp bedelin sertifika sahiplerine dağıtılmasını ifade eden tali edim arasında kurulur. VII-128.2 sayılı Tebliğ, ihraç tutarı, proje bitiş tarihi, şerefiye, edim sorumlusu, fonların kullanım şekli, gecikme ve gerçekleşmeme halleri ile kentsel dönüşüm projelerindeki hak sahiplerine sertifika verilmesini düzenler. Borsada işlem görme zorunluluğu likidite sağlar; fon aktarımının inşaat ilerlemesine bağlanması yatırımcı korumasının ana unsurudur. Sertifika bu nedenle gayrimenkul sahibi olma, değer artışına katılma ve proje finansmanı amaçlarını aynı düzen içinde birleştirir.

Varant, sahibine dayanak varlığı veya göstergeyi önceden belirlenen fiyattan belirli bir tarihte ya da bu tarihe kadar alma veya satma hakkı veren sermaye piyasası aracıdır. Yatırımcı varant alarak dayanak payı, endeksi veya sepeti edinmiş olmaz; yalnız kullanım hakkı elde eder. Alım ve satım varantları, Avrupa ve Amerikan tipi kullanım, nakdi uzlaşı ve kaydi teslimat ayrımları bu hakkın işleyişini açıklar. Varantlar kaldıraç ve riskten korunma imkanı sunsa da prim, vade, zaman değeri ve dayanak fiyatın ters hareketi nedeniyle zarar riski taşır. VII-128.3 sayılı Tebliğ; ortaklık varantı, yatırım kuruluşu varantı, iskontolu ve turbo yatırım kuruluşu sertifikası, dayanak varlık/gösterge, bariyer, nakavt, piyasa yapıcı, ihraççı niteliği, derecelendirme, satış ve borsada işlem görme esaslarını düzenler.

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları konusu iki katmanlı okunmalıdır. İlk katman, depo sertifikasının ekonomik işlevidir: yabancı bir menkul kıymeti temsil eden, o kıymete bağlı hakları yatırımcıya taşıyan ve farklı piyasalarda işlem yapmayı kolaylaştıran araçtır. ADR, EDR ve GDR ayrımı sertifikanın işlem gördüğü piyasa ve takas altyapısına göre yapılır. İkinci katman, Türkiye'de satış ve halka arz rejimidir. VII-128.4 sayılı Tebliğ; yabancı sermaye piyasası araçlarının, depo sertifikalarının ve yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de halka arzına veya halka arz edilmeksizin satışına ilişkin başvuru, izahname, temsilci, kamuyu aydınlatma, finansal raporlama, sorumluluk ve Kurul ücreti esaslarını düzenler. Sınavda önemli ayrım, yatırımcının kendi talebiyle yurt dışı piyasada işlem yapması ile Türkiye'de satış, tanıtım veya pazarlama faaliyetinin yürütülmesidir.

Projeye dayalı menkul kıymet, uzun vadeli ve sermaye yoğun projelerin gelirleri, hakları veya bu projelerin finansmanı için kullandırılan teminatlı krediler karşılık gösterilerek ihraç edilen araçtır. Yapının merkezinde proje finansman fonu bulunur. Fon tüzel kişiliği olmayan, ancak sicil işlemleri bakımından tüzel kişiliği varmış gibi işlem gören ayrı bir malvarlığıdır ve yalnız PDMK ihracı amacıyla kurulabilir. Kurucu olabilecekler banka ve geniş yetkili aracı kurumlarla sınırlıdır. Fon malvarlığının kurucu, kaynak kuruluş ve hizmet sağlayıcı malvarlığından ayrılması yatırımcı korumasının temelidir. İhraç tavanı proje maliyeti, özkaynak katkısı ve portföye alınacak kredi alacakları dikkate alınarak belirlenir. Fon kurulu, hizmet sağlayıcı, raporlama, portföy sınırlamaları ve proje gerçekleşmezse teminatların paraya çevrilmesi hükümleri PDMK'nın klasik borçlanmadan farklı, proje nakit akımına bağlı bir finansman yapısı olduğunu gösterir.

Teminatlı ihraç rejimi, ihraççının sermaye piyasası aracından doğan ödeme yükümlülüklerini güçlendirmek için belirli varlıkların teminat yöneticisine devredilmesine veya teminat yöneticisi lehine sınırlı ayni hak kurulmasına dayanır. Kural olarak teminatlı ihraç ihraççının tercihidir; ancak Kurul ihraççı, ihraç tutarı, finansal durum veya araç türü nedeniyle teminatı zorunlu tutabilir. Satışa başlanmadan önce teminat işlemlerinin tamamlanması ve duyurulması gerekir. Teminata konu varlıklar nakit, belirli menkul kıymetler, banka teminat mektupları, yatırım fonu payları, kıymetli madenler, taşınır ve taşınmazlar gibi geniş bir çerçevede sayılmıştır. Bu varlıklar teminat yöneticisinin malvarlığından ayrıdır; haciz, rehin, iflas masasına dahil edilme ve amaç dışı kullanım sınırlamalarına tabidir. Teminat yönetim sözleşmesi, temerrüt, değerleme, ikame varlık ve yeni teminat yöneticisi atanması konunun omurgasını oluşturur.