SPL Yatırım Kuruluşları Kitle Fonlaması Tebliği III-35/A.2 Konu Anlatımı

Kitle fonlaması, bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu, Kurul tarafından belirlenen esaslar içinde kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan toplaması olarak tanımlanır.

Bu yapı klasik halka arzla aynı değildir; kaynak özellikle kitle fonlamasının Sermaye Piyasası Kanununun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın yürüdüğünü belirtir.

Bu nedenle Tebliğin ana sorusu, çok sayıda yatırımcının küçük veya büyük tutarlarla katıldığı bir finansman sürecinde güvenin nasıl kurulacağıdır.

Cevap, platformun kuruluşundan kampanyanın kapanışına kadar izlenen listeye alma, bilgi formu, yatırım komitesi, MKK bildirimi, emanet yetkilisi ve iade düzeninin birlikte işlemesidir.

Tebliğ paya dayalı ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını aynı çatı altında ele alır.

Paya dayalı modelde halktan toplanan para, fonlanan şirkette pay edinimi karşılığında sağlanır.

Borçlanmaya dayalı modelde ise yatırımcı borçlanma aracı karşılığında fon sağlar ve vade, faiz veya benzeri getiri koşulları bilgi formunda belirlenir.

Eski paya dayalı düzenleme yürürlükten kaldırılmış, yeni Tebliğ hem paya hem borçlanmaya dayalı kampanyaları kapsayacak şekilde kurulmuştur.

Bu ayrım sınav açısından önemlidir; çünkü platformun genel yükümlülükleri ortak olsa da yatırım sınırları, raporlama, sermaye artırımı, kredibilite ve geri ödeme kuralları iki modelde farklılaşır.

Platform olmanın ilk eşiği kuruluşa ilişkindir.

Kurulca izin verilebilmesi için platformun anonim ortaklık olması, belirlenen asgari sermaye ve özsermaye tutarını sağlaması, paylarının tamamının nama yazılı olması, ticaret unvanında Kitle Fonlama Platformu ibaresini taşıması ve esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık olarak belirlenmesi gerekir.

Yönetim kurulunun asgari üç kişiden oluşması ve kurucuların Tebliğde aranan güvenilirlik şartlarını taşıması da bu çerçevenin parçasıdır.

Kuruluş izni tek başına faaliyet anlamına gelmez; platformun kitle fonlaması yapabilmesi için ayrıca Kurul tarafından listeye alınması gerekir.

Listeye alınma şartları, platformun yalnız hukuken kurulmuş değil, fiilen güvenli çalışabilecek yapıda olmasını arar.

Platform kuruluş şartlarını kaybetmemeli, ortakları ve yönetim kurulu üyeleri uygun olmalı, en az bir yatırım komitesi oluşturmalı, iç kontrol, risk yönetimi, muhasebe ve operasyon birimini kurmalıdır.

Bilgi sistemleri altyapısının dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen standartlara uygun şekilde faaliyete geçirilmesi, belge ve kayıt işlemleri için yeterli personelin istihdamı, MKK ve emanet yetkilisiyle sözleşme yapılması bu güvenlik halkasını tamamlar.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapacak platformlarda, girişimci veya girişim şirketinin ödeme kapasitesini ve kredi limiti kontrolünü değerlendirebilmek için MKK Yatırımcı Risk Takip Sistemiyle veri akışını sağlayan altyapı da gerekir.

Yatırım komitesi, kampanyanın platformda yayımlanmasından önceki esas denetim noktasıdır.

Komite en az üç üyeden oluşur; üyelerin çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuk, teknoloji, sanayi veya ticaret gibi alanlarda deneyimli olması, bir üyenin platform yönetim kurulu üyesi olması ve en az bir üyenin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip bulunması gerekir.

Borçlanmaya dayalı faaliyetlerde komitenin kredi derecelendirme lisanslı ve risk değerleme, finansal analiz, derecelendirme ya da değerleme deneyimi olan üyelerle güçlendirilmesi zorunludur.

Komite bilgi formunu ve paya dayalı modelde fizibilite raporunu, borçlanmaya dayalı modelde kredibilite raporunu objektif ölçütlerle inceler.

Üyelerin kendileri veya yakınlarıyla ilişkili projelerde müzakere ve oylamaya katılamaması, çıkar çatışmasını somut düzeyde önler.

Platformun kampanya sırasında görevi yalnız internet sayfası açmak değildir.

Her proje için kampanya sayfası oluşturulur, yatırım komitesince onaylanan bilgi formu yayımlanır ve yatırım kararını etkileyebilecek önemli bilgiler yatırımcıların incelemesine açık tutulur.

Toplanan fonlar kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına, hedef fon tutarına ulaşıldıktan sonra fonlanan şirket adına emanet yetkilisi nezdindeki hesaplarda bloke edilir.

Payların veya borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturulmasına kadar gerekli işlemler yürütülür.

Platform, yatırımcılar, girişimciler ve fonlanan şirkete ilişkin bilgilerin gizliliğini korur; ücret, komisyon, fonların nemalandırılması ve kesintilere ilişkin bilgileri internet sitesinde ilan eder.

Her kampanyada hedeflenen ve toplanan fon tutarı, yatırımcı sayısı ve kalan süre anlık olarak duyurulur.

Tebliğ, platformun yapamayacağı işleri de açıkça sınırlar.

Sadece paya dayalı faaliyet yürüten platformlar kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemez ve pay dışında araç karşılığında kitle fonlaması yapamaz.

Platformlar gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı hakların alım satımı veya başka şirketlere yatırım amacı taşıyan projeler için fonlama yürütemez.

Türkiye'de yerleşik kişilerden yurt dışında yerleşik kişilere yönelik fon toplama, yatırım tavsiyesi niteliğinde yorum yapma ve kampanyası süren projelerin ticari ürünlerini reklamlaştırma yasak alanlardandır.

Platformun kendisinin, önemli ortaklarının veya yönetim ve yatırım komitesi çevresinin belirli oranlarda ilişkili olduğu projelerin fonlanmasına aracılık edememesi, yatırımcı güveninin platform çıkarına feda edilmesini önler.

Üyelik işlemleri yatırımcı tarafındaki filtreyi oluşturur.

Yatırımcıların elektronik ortamda platforma üye olmaları gerekir.

Türkiye'de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişi imza yetkililerinde MKK tarafından belirlenen esaslara uygun kimlik doğrulaması yapılır; üyelik sözleşmesi elektronik ortamda kurulur ve risk bildirim formunun okunduğuna dair beyan alınır.

Platform, üyenin kitle fonlaması yatırımlarının risklerini anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığını değerlendirir; yatırımın tamamen kaybedilebileceğini ve pay veya borçlanma araçlarının devrinin sınırlı olabileceğini anlamayan kişinin üyelik başvurusunu reddedebilir.

Nitelikli yatırımcı statüsü MKK nezdinde tespit edilir; yıllık net gelir beyanları da yatırım sınırlarının uygulanması için MKK'ya iletilir.

Paya dayalı kitle fonlamasında yatırım sınırı, nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler için takvim yılı bazında kurulur.

Kaynakta bu sınır belirli bir tutar olarak verilmiş, ayrıca daha yüksek bir üst sınırı aşmamak kaydıyla yatırımcının beyan ettiği yıllık net gelirinin yüzde onu olarak uygulanabileceği belirtilmiştir.

Fonların aktarılmasından önce girişimci tarafından anonim şirket kurulması veya limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi gerekir; fonların girişim şirketinin mevcut paylarının satışıyla değil, sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında aktarılması esastır.

Kampanya süresi bilgi formunun yayımlanmasıyla başlar ve altmış günü geçemez.

Yatırımcı ödeme emrinden itibaren kırk sekiz saat içinde sebep göstermeksizin cayabilir.

Hedef tutar toplanamazsa veya gerekli kuruluş, dönüşüm ve sermaye artırımı adımları süresinde tamamlanmazsa bloke edilen fonlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında yatırımcı pay sahibi olmaz; borçlanma aracı karşılığında fon sağlar.

Bu nedenle bilgi formunda faiz veya benzeri getiri, vade, ödeme koşulları ve yatırımcı hakları açıkça yer almalıdır.