SPL Düzey 3 Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Konu Anlatımı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi işlemesini ve yatırımcıların haklarının korunmasını amaçlar. Sistem; sermaye piyasası araçlarının ihracı ve kamuyu aydınlatma, halka açık ortaklıklar, yatırım hizmetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ve diğer piyasa altyapıları, kolektif yatırım kuruluşları, denetim ve yaptırımlar üzerine kurulur. Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme, gözetim ve yaptırım yetkilerini kullanır; izahname, finansal raporlama, özel durum açıklamaları, piyasa bozucu eylem ve piyasa suçları bilgi eşitliği ile piyasa bütünlüğünü korur. Kanun yatırım kaybını garanti etmez; doğru ve zamanında bilgiyle riskin yatırımcı tarafından değerlendirilmesini sağlar.

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya nasıl açıklanacağını düzenler. Tebliğ’in amacı yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesiyle güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir piyasa işleyişi sağlamaktır. Özel durumlar iki ana grupta düşünülür: henüz kamuya açıklanmamış ve fiyat ya da yatırım kararını etkileyebilecek içsel bilgiler ile içsel bilgi dışında kalan sürekli bilgiler. Açıklama yükümlülüğü bilgiye hızlı erişimi sağlamalı, yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmamalı ve yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı ya da eksik olmamalıdır. İhraççılar, belirli pay sahipleri ve ilgili taraflar bazı hallerde açıklama yapmakla yükümlüdür. Meşru çıkar, yatırımcıyı yanıltmama ve gizliliği koruyabilme şartları varsa içsel bilginin açıklanması ertelenebilir; gizlilik bozulursa açıklama yapılır.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1, halka açık ortaklıklarda yönetim, pay sahipleri ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerin daha adil, şeffaf ve hesap verebilir yürütülmesini sağlayan temel SPK düzenlemesidir. Kaynakta kurumsal yönetim, yalnızca şirket içi idare tekniği olarak değil, finansman sağlayanların haklarını, yönetim kurulunun sorumluluğunu ve diğer menfaat sahiplerinin korunmasını birlikte ele alan bir sistem olarak anlatılır. Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17’nci maddesine dayanır; Kurul’a kurumsal yönetim ilkelerini, uyum raporlarını, derecelendirmeyi ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerini düzenleme yetkisi verir. Borsada işlem gören halka açık ortaklıklar için bazı ilkeler zorunlu hale gelebilir. İlişkili taraf işlemlerinde bağımsız üyelerin onayı, kamuyu aydınlatma ve gerektiğinde genel kurul kararı yatırımcı korunmasının merkezindedir. Pay sahiplerinin bilgi alma, genel kurula hazırlanma, oy kullanma, azlık haklarından yararlanma ve kâr dağıtım politikasını izleme imkânları bu çerçevenin uygulamadaki sonucudur.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1, GYO’ları gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları ve Tebliğ’de sayılan diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan sermaye piyasası kurumları olarak düzenler. Kaynakta iki ana yapı görülür: klasik gayrimenkul odaklı GYO’lar ve münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYO’lar. Bu ayrım, yatırım yapılabilecek varlıkları ve faaliyet sınırlarını belirler. GYO’lar kira geliri veya alım satım kârı için taşınmaz edinebilir, proje geliştirebilir ve belirli finansal araçlara yatırım yapabilir; ancak mevduat toplama, ticari-sınai faaliyet yürütme, inşaat işini kendileri üstlenme gibi alanlarda sınırlandırılır. Değerleme, portföy sınırlamaları, kamuyu aydınlatma ve statüden çıkma hükümleri yatırımcı korumasını tamamlar. Esas sözleşme, pay devri, yönetim kurulu yapısı ve kâr payı dağıtımı da bu statünün düzenlenmiş ortaklık niteliğini gösterir.

Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5, sabit sermayeli ve değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıklarının kuruluşunu, faaliyetlerini, pay ihracını, portföy yönetimini, iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerini, portföy sınırlamalarını ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini düzenler. Sabit sermayeli ortaklıklar, sermaye piyasası araçları, para piyasası araçları, kıymetli madenler ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan yatırım ortaklıklarıdır. Değişken sermayeli yapıda kurucu payları ile yatırımcı payları ayrılır ve ortaklık portföyü pay alım satımına göre değişebilir. Tebliğ’in temel amacı, portföy işletme faaliyetini düzenli, ölçülebilir ve yatırımcıya açıklanabilir hale getirmektir. Bu nedenle kuruluş şartları, kurucu ve yönetici nitelikleri, portföy saklama, borçlanma, değerleme, haftalık rapor ve statüden çıkma hükümleri birlikte çalışır.

Portföy Yönetim Şirketleri Tebliği III-55.1, ana faaliyeti yatırım fonlarının kurulması ve yönetilmesi olan portföy yönetim şirketlerinin kuruluşunu, faaliyet iznini, organizasyonunu, personel şartlarını, iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerini, çıkar çatışmasını önleme yükümlülüklerini ve portföy yöneticiliği faaliyetlerini düzenler. Kaynakta portföy yönetim şirketi, Kurul izniyle kurulan ve faaliyete geçen anonim ortaklık olarak ele alınır. Şirketin portföyleri yönetirken katılma payı sahiplerinin, yatırım ortaklığı ortaklarının ve bireysel müşterilerin çıkarlarını gözetmesi beklenir. Bu nedenle mesleki özen, bağımsızlık, sır saklama, müşteriyi tanıma, belge düzeni ve kamuyu yanıltmayan reklam ilkeleri önemlidir. İç kontrol, risk yönetimi, teftiş, fon hizmet birimi, dışarıdan hizmet alımı ve acil durum planı şirketin portföy yönetimini sürdürülebilir ve denetlenebilir kılar. Pay devirleri, sermaye yeterliliği ve teminat hükümleri ise kurumun mali gücünün izlenmesini sağlar.

Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.1, yatırım fonlarının kuruluşunu, faaliyet ilke ve kurallarını, katılma paylarının ihracını, fon portföyüne alınabilecek varlıkları ve kamuyu aydınlatma esaslarını düzenler. Kaynakta yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para veya diğer varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esasına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır. Tebliğ’de şemsiye fon yapısı merkezidir: tek içtüzük altında farklı stratejilere sahip fonlar izahname ve yatırımcı bilgi formuyla pay ihraç edebilir. Borçlanma araçları, hisse senedi, kıymetli madenler, para piyasası, katılım, değişken, serbest, garantili ve koruma amaçlı şemsiye fon türleri yatırım evrenini tanımlar. Katılma payı değeri, alım satım, portföy sınırlamaları, gider üst sınırı ve TEFAS hükümleri yatırımcı şeffaflığını sağlar.

Borsa yatırım fonu, portföy yönetim şirketi tarafından içtüzükle kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan ve katılma payları BİAŞ’ta işlem gören bir fon yapısıdır. Temel amaç, Kurulca uygun görülen bir endeksin performansını yansıtmaktır. BYF, yatırım fonu gibi inançlı mülkiyet esasına dayanır; fakat paylarının borsada alınıp satılması ve birincil piyasa yaratma-iade mekanizması nedeniyle klasik fondan ayrılır. İşlem fiyatı ile fon birim pay değeri arasındaki fark, arbitraj yoluyla sınırlanabilir. Takip farkı ve takip hatası, fonun endeksi ne ölçüde izlediğini ölçer ve KAP açıklamalarıyla yatırımcıya duyurulur. Portföy varlıkları, endeks kapsamındaki araçlar, yabancı BYF payları, kira sertifikaları, repo, mevduat ve sınırlı türev işlemleri gibi Tebliğde izin verilen kalemlerle sınırlıdır. Unvan, içtüzük, kuruluş izni, halka arz, değerleme ve kamuyu aydınlatma kuralları yatırımcıyı yanıltmama ve şeffaflık amacı taşır.

Gayrimenkul yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan toplanan değerlerle gayrimenkul ağırlıklı portföy işletmek için kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan özel bir fon yapısıdır. Kurucu portföy yönetim şirketi veya gayrimenkul alanında yetkili portföy yönetim şirketidir; fon malvarlığı kurucunun, yöneticinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır. Fon toplam değerinin en az yüzde sekseni gayrimenkul yatırımlarından oluşmalıdır. Bu yatırımlar gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı haklar, belirli projeler, gayrimenkul yatırım ortaklığı araçları, gayrimenkul sertifikaları ve benzeri varlıkları kapsar. Katılma payları nitelikli yatırımcılara satılır; şemsiye fon, farklı pay grupları ve performans ücreti mümkündür. Portföy saklayıcısı, tapu ve kayıt süreçlerinde yatırımcı korumasının merkezindedir. Değerleme, Kurulca uygun görülen bağımsız değerleme kuruluşlarıyla yapılır; önemli işlemlerde rayiç değer tespiti, bilgi verme yükümlülüğü ve KAP sayfası şeffaflığı tamamlar.

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla girişim sermayesi yatırımlarına yönelen süreli bir fondur. Kurucu taraf, portföy yönetimi alanında yetkilendirilmiş ve girişim sermayesi fonu kurmaya elverişli şirketlerden biri olmalıdır. Tüzel kişiliği yoktur; ancak şirket kuruluşu, sermaye artırımı, pay devri ve resmî sicil işlemleri gibi sınırlı alanlarda fon adına işlem yapılabilir. Fon malvarlığı kurucu, yönetici ve saklayıcı malvarlığından ayrıdır. Katılma payları nitelikli yatırımcılara satılır ve toplam kaynak taahhüdü için asgari tutar düzenlenmiştir. Fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması beklenir. Kurucu, yatırım komitesi, portföy saklayıcısı, bilgilendirme dokümanları, performans ücreti, kredi sınırı, periyodik raporlama ve yatırımcı bildirimi birlikte yatırımcı koruması sağlar. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımları ve izin verilen diğer varlıkları işletmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliğiyle bu statüye dönüşen kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklıktır. Fonlardan farklı olarak tüzel kişiliği vardır ve pay ihraç eden bir sermaye piyasası kurumudur. Tebliğ kuruluş, dönüşüm, kurucu ve ortak nitelikleri, lider sermayedar, payların halka arzı veya nitelikli yatırımcılara satışı, yönetim, portföy sınırlamaları, değerleme, saklama, finansal borç, gider, kamuyu aydınlatma ve statüden çıkış hükümlerini düzenler. Genel modelde başlangıç veya çıkarılmış sermaye ve özsermaye için yüksek asgari tutar aranır; sermayenin en az yüzde yirmi beşini temsil eden payların halka arzı veya nitelikli yatırımcıya satışı taahhüt edilir. Portföyde girişim sermayesi yatırımlarının ağırlığı, yatırımcı koruması ve faaliyet amacına bağlılık bakımından belirleyicidir.

TSPB meslek kuralları, Birlik üyelerinin sermaye piyasası faaliyetlerinde yatırımcıyla, diğer üyelerle, çalışanlarla ve kamu kurumlarıyla ilişkilerini düzenleyen mesleki davranış çerçevesidir. Güncel Statüye göre yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmaya yetkili kuruluşlar, payları borsada işlem gören yatırım ortaklıkları, kitle fonlama platformları, kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası kurumları Birliğe üyelik için başvurmak zorundadır. Kuralların amacı, piyasada güven, dürüstlük, disiplin, dayanışma ve haksız rekabetten kaçınma kültürünü güçlendirmektir. Üyeler yasal düzenlemelere uymakla yetinmez; dürüst ve adil davranma, bağımsızlık, mesleki özen, saydamlık, kaynakları etkin kullanma, toplumsal yararı gözetme ve suç gelirleriyle mücadele ilkelerine göre hareket eder. Müşteriyi tanıma, uygunluk uyarısı, talimata bağlılık, doğru bilgilendirme, çıkar çatışmalarının yönetimi, sır saklama, gerçekçi reklam ve şikayetlerin incelenmesi yatırımcı korumasının temel araçlarıdır. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

Sermaye piyasası çalışanları için etik ilkeler, mesleki davranışın yalnız mevzuata uygunlukla sınırlı olmadığını gösteren değer çerçevesidir. Davranış kuralları ise bu değerleri günlük iş ve işlem kararlarına indiren daha somut yönlendirmelerdir. Kaynağın ana mantığı, finansal piyasaların kaynakları etkin dağıtabilmesi için güvene ihtiyaç duyduğu ve bu güvenin bağımsızlık, dürüstlük, adillik, özen, sürekli gelişim, sır saklama ve etik düşünme ile korunduğudur. Çalışan müşterinin, işverenin, çalışma arkadaşlarının ve piyasanın diğer katılımcılarının karşısında açık, doğru, zamanında ve ayrım yapmadan hareket etmelidir. Mevzuat veya ülke düzenlemeleri çeliştiğinde daha katı kurala yönelmek; ihlal ihtimalinde işlemden uzak durmak, ilgilileri uyarmak ve gerekirse bildirim yapmak gerekir. Hediye, menfaat, yanıltıcı sunum, getiri taahhüdü, intihal, içsel bilgi kullanımı ve mesleki itibarı zedeleyen davranışlar sermaye piyasasının dürüst işleyişini bozar.