SPL Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı Sınav Konuları Sermaye Piyasası Araçları 2 Konu Anlatımı

İzahname, ihraççının ve varsa halka arz eden ile garantörün finansal durumunu, faaliyetlerini, geleceğe yönelik beklentilerini ve ihraç edilecek sermaye piyasası aracına bağlı hak ve riskleri yatırımcının bilinçli değerlendirme yapabileceği açıklıkta sunan kamuyu aydınlatma belgesidir. Halka arz veya borsada işlem görme için izahname hazırlanması ve Kurulca onaylanması esastır. İhraç belgesi ise halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlarda, yurt dışı ihraçlarda veya izahname hazırlanmayan diğer ihraçlarda aracın niteliği ve satış şartlarını gösterir. Tebliğ; muafiyetleri, izahname türlerini, ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet yapısını, finansal tablo esaslarını, değişiklikleri, geçerlilik süresini, ilanı, onay sürecini ve sorumluluğu düzenler. Kurul onayı yatırım tavsiyesi veya doğruluk garantisi değildir. Bu ayrım, halka arzda bilgi açıklama yükünün neden ağırlaştığını ve izahnamesiz ihraçlarda hangi belgenin devreye girdiğini gösterir.

II-5.2 sayılı Satış Tebliği, sermaye piyasası aracının yatırımcıya hangi koşullarla ulaştırılacağını düzenleyen temel çerçevedir. Konu yalnızca satış kanalı seçimi değildir; fiyatın belirlenmesi, talebin alınması, yatırımcı gruplarına tahsisat yapılması, dağıtım listesinin kesinleşmesi, bedel iadesi ve aracın teslimi birlikte düşünülür. Tebliğ halka arz edilerek satış ile halka arz edilmeksizin satış ayrımını kurar; halka arz edilmeksizin satışta tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış öne çıkar. Halka arzda ise talep toplama, talep toplamaksızın satış ve borsada satış yöntemleri uygulanabilir. Talep toplama sabit fiyat, fiyat teklifi veya fiyat aralığı üzerinden yürüyebilir. Kuralların amacı yatırımcılar arasında adil davranılmasını, satış şartlarının izahname ve ilgili belgelerle açıklanmasını ve satış sonucunun denetlenebilir biçimde kayda bağlanmasını sağlamaktır. Çalışırken kavramları yöntem, süre ve dağıtım sırasıyla bağlamak hatırlamayı kolaylaştırır.

Varlık finansmanına ilişkin menkul kıymetler, kredi ve alacaklardan beklenen nakit akımlarını yatırım yapılabilir sermaye piyasası aracına çeviren yapılardır. Temel mantık menkul kıymetleştirmedir: uygun varlıklar seçilir, özel amaçlı fon veya teminat düzenine bağlanır ve yatırımcı bu varlıkların ödeme performansına dayalı hak edinir. Varlığa veya ipoteğe dayalı menkul kıymetlerde fon malvarlığı kurucu, kaynak kuruluş ve hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrılır; fon kurulu, kayıt, saklama, iç kontrol ve kamuyu aydınlatma mekanizmaları bu ayrılığı görünür kılar. Teminatlı menkul kıymetlerde ihraççı borçlu kalır, ancak alacak teminat defterine kaydedilen varlıklarla güçlendirilir. İTMK ve VTMK ayrımı, dayanak varlıkların türü ve ihraççı niteliği üzerinden anlaşılır. Teminat uyum ilkeleri, varlık değerlerinin ve nakit akımlarının ihraç yükümlülüklerini karşılayacak düzeyde tutulmasını hedefler.

Faizsiz finans araçlarında finansman ilişkisi, yalnızca paranın ödünç verilmesinden doğan faiz getirisine değil, varlık, hak, ticari işlem, ortaklık veya eser üretimi gibi ekonomik bir zemine bağlanır. Kira sertifikası bu yaklaşımın sermaye piyasasındaki temel aracıdır. Varlık kiralama şirketi, yatırımcıdan topladığı fonu fon kullanıcısı ile kurulan modele göre yönetir ve dayanak varlık ya da haktan doğan geliri sertifika sahiplerine payları oranında yansıtır. III-61.1 sayılı Tebliğ sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı kira sertifikalarını düzenler; karma yapılara da imkan verir. Sertifika sahibinin hakkı, dayanak varlık ve haklardan gelen gelire bağlıdır. VKŞ’nin sınırlı faaliyet konusu, ayrı kayıt düzeni, yönetim sorumluluğu ve portföy ayrılığı yatırımcı korumasının omurgasını oluşturur. Bu ayrım, sınavda sertifika türünü hukuki dayanağıyla eşleştirmeyi kolaylaştırır.

Gayrimenkul sertifikası, bir gayrimenkul projesindeki bağımsız bölümleri veya belirli alan birimlerini temsil eden ve yatırımcıya asli ya da tali edimle sonuç alma olanağı tanıyan sermaye piyasası aracıdır. Bu yapı, büyük konut veya ticari projelerin daha küçük yatırım tutarlarıyla finanse edilmesini sağlar. Yatırımcı yeterli sertifikaya ulaşırsa asli edim kapsamında bağımsız bölüm isteyebilir; bu yolu seçmezse veya yeterli sertifikası yoksa tali edimde satış gelirinden pay alır. İhraç tutarı değerleme raporuna, proje takibi ise fizibilite ve inşaat ilerleme raporlarına dayanır. Toplanan fonlar serbestçe kullanılmaz; ilerleme düzeyine bağlı aktarılır. Tebliğ ihraççı şartları, raporlama, edim sorumlusu, cezai şart, itfa ve kentsel dönüşüm hükümleriyle yatırımcı menfaatini koruyan bir süreç kurar. Bu nedenle araç, proje finansmanı ile yatırımcı korumasını birlikte sınar.

Varantlar, sahibine belirli bir dayanak varlığı veya göstergeyi önceden belirlenen koşullarla alma ya da satma hakkı veren, opsiyon benzeri sermaye piyasası araçlarıdır. Alım varantı yükseliş, satım varantı düşüş beklentisiyle ilişkilidir; yatırımcı hakkı kullanmak zorunda değildir, fakat ödediği prim risk altındadır. Paya dayalı varant, payın ortaklık haklarını vermez; fiyat hareketinden yararlanma veya korunma imkanı sağlar. Kaldıraç ve asimetrik getiri potansiyeli avantaj yaratırken sınırlı vade, değer kaybı ve dayanak fiyatın ters hareketi temel risklerdir. Yatırım kuruluşu sertifikaları da ihraççıyı yatırımcıya karşı mali yükümlülük altına sokan yapılandırılmış ürünlerdir. VII-128.3 sayılı Tebliğ ihraççı niteliği, dayanak varlık, vade, piyasa yapıcılık, borsada işlem, satış, uzlaşı ve kamuyu aydınlatma esaslarını düzenler. Bu nedenle ürün, hak kullanımı ile ihraççı riskini birlikte düşündürür.

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları, yabancı ihraççıların araçlarının Türkiye’de halka arz edilmesi, halka arz edilmeksizin satılması veya yabancı yatırım fonu paylarının yatırımcılara sunulması için düzenlenen rejimi anlatır. Depo sertifikası, saklama kuruluşunda tutulan yabancı menkul kıymetleri temsil eden ve yatırımcının yerel piyasada işlem yapmasını kolaylaştıran belgedir. Bu yapı ihraççıya uluslararası finansman ve görünürlük, yatırımcıya ise yabancı araçlara daha erişilebilir yatırım imkanı sağlar. Tebliğ Kurula başvuru, temsilci atanması, izahname, kamuyu aydınlatma, finansal raporlama, bağımsız denetim, yabancı para üzerinden ödeme ve MKK nezdinde izleme esaslarını düzenler. Depo sertifikalarında depocu kuruluş, temsil edilen yabancı araçların saklanması, hakların kullanımı ve dönüşüm sürecinde merkezi rol oynar. Bu çerçeve, öğrencinin terimleri birbirinden ayırmasını, temel ilişkileri izlemesini ve sınavdaki kısa bir ifadeyi doğru yorumlamasını kolaylaştırır.

Projeye dayalı menkul kıymet, uzun vadeli ve sermaye yoğun projelerin gelirleri, diğer hakları veya bu projelerin finansmanına kullandırılan teminatlı krediler karşılık gösterilerek ihraç edilen bir sermaye piyasası aracıdır. Tebliğin merkezinde proje finansman fonu bulunur. Fon tüzel kişiliği olmayan, ancak belirli sicil işlemleri bakımından tüzel kişiliği varmış gibi işlem gören ayrı bir malvarlığıdır. Kurucu yalnız banka veya geniş yetkili aracı kurum olabilir; fon PDMK ihracı dışında kurulamaz ve kullanılamaz. Fon malvarlığının kurucu, kaynak kuruluş ve hizmet sağlayıcı malvarlığından ayrılması, yatırımcı korumasının temelidir. PDMK ödemeleri fon portföyündeki varlıkların nakit akımlarından yapılır. Fon kurulu, hizmet sağlayıcı, iç kontrol, raporlama, portföy kalitesi artırımı, proje gecikmesi ve gerçekleşmemesi hükümleri bu yapının sürekliliğini ve şeffaflığını sağlar.

Sermaye piyasası araçlarının teminatlı ihracı, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarından doğan ödeme yükümlülüklerinin özel bir teminat yönetimi yapısıyla güvenceye alınmasıdır. Tebliğ, teminata konu varlıkların teminat yöneticisine devrini veya teminat yöneticisi lehine sınırlı ayni hak tesisini esas alır. Satışa başlamadan önce teminat tesis işlemlerinin tamamlanması ve açıklanması gerekir. Teminat yöneticisi genel saklama yetkisine sahip, Kurulca onaylanan yatırım kuruluşudur; ihraççıdan bağımsız olmalı, varlıkları kendi malvarlığından ayrı izlemeli ve yatırımcı menfaatine sadakatle hareket etmelidir. Kabul edilebilecek teminat varlıkları, değerleme ve sigorta şartlarıyla birlikte izlenir. Temerrüt halinde teminat yöneticisi, klasik rehin paraya çevirme süreçlerine bağlı olmadan teminatları satıp yatırımcılara ödeme yapabilir. Teminat raporları, özel durum açıklamaları, teminat defteri ve saklama hükümleri şeffaflığı tamamlar.