SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5 Konu Anlatımı

Menkul kıymet yatırım ortaklığı, yatırım ortaklığı kavramının finansal varlıklar üzerindeki görünümüdür.

Kaynakta III-48.5 sayılı Tebliğ’in amacı, sabit sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıklarının kuruluşuna, kurucularına, paylarının halka arzına, pay devirlerine, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, yönetim ilkelerine, faaliyet esaslarına, portföy sınırlamalarına, portföydeki varlıkların değerlemesine ve saklanmasına, kamuyu aydınlatmaya, yatırımcıların bilgilendirilmesine, statüden çıkmaya ve kâr payı dağıtımına ilişkin esasları düzenlemek olarak anlatılır.

Aynı Tebliğ değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıklarını da kapsar.

Bu kapsam, yatırımcının bir şirketin üretim faaliyetine değil, belirli finansal varlıklardan oluşan portföyün performansına katıldığını gösterir.

Bu nedenle düzenleme hem anonim ortaklık yapısını hem de portföy yönetiminin teknik kurallarını birlikte ele alır.

Sabit sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı, Kanun hükümleri uyarınca sayılan varlık ve araçlardan oluşan portföyü işletmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumudur.

Portföye Türkiye’de kurulu ihraççılara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları, belirli yabancı sermaye piyasası araçları, on iki aydan uzun vadeli olmayan mevduat ve katılma hesapları, borsada işlem gören kıymetli madenler, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, varant ve sertifikalar, Takasbank para piyasası işlemleri, türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri ile Kurulca uygun görülen diğer araçlar alınabilir.

Bu çeşitlilik, ortaklığın yatırım evrenini genişletir; fakat sınırsızlık anlamına gelmez.

Tebliğ, her varlık türü için yatırım amacı, oran, piyasa ve açıklama sınırları kurar.

Sabit sermayeli ortaklığın faaliyetleri portföy oluşturma, portföyü işletme, gerektiğinde portföyde değişiklik yapma, yatırım riskini çeşitlendirme, mali piyasaları ve ihraççıları izleme, portföy değerini koruyacak araştırmalar yapma ekseninde toplanır.

Bu ortaklık bir ticari işletme gibi üretim veya hizmet faaliyetinde bulunmak için değil, finansal portföy işletmek için kurulur.

Kuruluş esasları da bu niteliği güvenceye alır.

Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kuruluş, belirli asgari kuruluş sermayesi, payların nakit karşılığı çıkarılması, ticaret unvanında Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı ibaresi, en az bir lider sermayedar, genel müdür ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmiş olması, kurucuların aranan nitelikleri taşıması, esas sözleşmenin mevzuata uygunluğu ve portföy saklama hizmetini yürütecek kuruluşun belirlenmesi temel koşullardandır.

Halka arz taahhüdü, ortaklığın sermaye piyasasına açık niteliğini tamamlar.

Kurucu, ortak, lider sermayedar, yönetim kurulu üyesi ve genel müdür nitelikleri yatırımcı güveni açısından önemlidir.

Kaynakta iflas, konkordato, faaliyet izni iptali nedeniyle sorumluluk, belirli suçlardan mahkumiyet, işlem yasağı, muaccel vergi borcu, mali güç, dürüstlük ve itibar gibi başlıklar sayılır.

Lider sermayedar için ayrıca sermaye oranı, mali güç ve finansal piyasalar alanında deneyim beklenir.

Bu şartlar, ortaklığın yalnız portföy sınırlamalarıyla değil, onu kuran ve yöneten kişilerin niteliğiyle de denetlendiğini gösterir.

Menkul kıymet portföyü likit ve fiyatı hızlı değişen varlıklardan oluşabileceği için, yöneticilerin uzmanlığı ve dürüstlüğü yatırımcı korunmasının doğrudan parçasıdır.

Yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar ve genel müdür hükümleri, çıkar çatışması ve yetersiz yönetim riskini azaltır.

Ortaklık portföyünün idaresi, iç kontrol ve risk yönetimi Tebliğ’in merkezindedir.

Portföy ortaklığın kendi bünyesinde yönetilebilir veya portföy yönetim şirketinden hizmet alınabilir.

Hangi model seçilirse seçilsin, işlemlerin mevzuata, esas sözleşmeye, yatırım stratejisine ve portföy sınırlamalarına uygun yürütülmesi gerekir.

İç kontrol sistemi işlem yetkilerini, kayıt düzenini, uygunluk kontrollerini ve hata ya da suiistimal risklerini izler.

Risk yönetimi ise piyasa riski, likidite riski, yoğunlaşma riski ve benzeri risklerin tanımlanmasını ve raporlanmasını sağlar.

Teftiş birimi ve iç kontrol sisteminin gözetimi, bu mekanizmaların yalnız yazılı politika olarak kalmamasına hizmet eder.

Sınavda bu ilişkiyi şöyle kurmak yararlıdır: portföy sınırlamaları ne yapılabileceğini belirler, iç kontrol buna uyulup uyulmadığını izler, risk yönetimi ise yapılan işlemlerin taşıdığı riskleri ölçer.

Portföye alınacak varlıklar ve ihraççılara ilişkin sınırlamalar, ortaklığın yatırımcıya açıkladığı strateji dışına çıkmasını önler.

Tek ihraççı, grup, ilişkili taraf, varant ve sertifika, mevduat, kıymetli maden, yatırım fonu katılma payı, repo ve ters repo, ödünç işlemleri, türev araçlar ve Takasbank para piyasası işlemleri gibi alanlarda oran ve koşul sınırları bulunur.

Portföydeki borsada işlem gören varlıkların alım satımının borsa kanalıyla yapılması esastır.

Borsa dışı ters repo gibi işlemlerde karşı tarafın derecelendirme notu, sözleşme koşulları, KAP açıklaması ve belge saklama yükümlülüğü gündeme gelir.

Bu ayrıntılar teknik görünse de temel amaç açıktır: portföyün tek bir varlığa veya ilişkiye aşırı bağımlı hale gelmesini, yatırımcının görmediği risklerin birikmesini ve fiyatlamanın keyfileşmesini engellemek.

Değerleme, saklama, borçlanma sınırı ve performans sunuşu portföy disiplinini tamamlar.

Portföydeki varlıkların değerlemesinde Kurul’un yatırım fonlarının finansal raporlamalarına ilişkin esasları uygulanır.

Portföy varlıklarının yetkili portföy saklama kuruluşu nezdinde saklanması zorunludur.

Sabit sermayeli ortaklıklar kısa süreli nakit ihtiyaçları için, kamuya açıkladıkları son yıllık finansal tablolarındaki özkaynak tutarıyla sınırlı biçimde kredi kullanabilir veya bono ihraç edebilir.

Performans sunum raporları, getirinin hangi esaslarla hesaplandığını ve yatırımcıya nasıl gösterildiğini denetlenebilir kılar.

Kendi paylarını satın alma işlemleri de halka açık ortaklıkların pay geri alım düzenlemelerine bağlanır ve portföy sınırlamalarına uyum korunur.

Bu başlıkların tamamı, portföyün hem fiilen korunmasını hem de yatırımcı tarafından izlenebilmesini sağlar.

Bilgi verme ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, menkul kıymet yatırım ortaklığının sermaye piyasasında güvenilir işlem görmesini sağlar.

Haftalık raporlar portföy değeri, net varlık değeri ve pay başına net aktif değer hesaplamalarını gösterir.

Finansal tablolar, faaliyet raporları, aracı kuruluşlara ödenen komisyon bilgileri, performans sunum raporları ve çalışanlara yapılan bazı ödemeler belirli sürelerde KAP’ta açıklanır.

Pay fiyatının pay başına net aktif değere göre aşırı yükselmesi gibi durumlarda daha sık açıklama yükümlülüğü doğabilir.

Yönetim kurulu ayrıca bilgilendirme politikası hazırlayıp genel kurulun bilgisine sunar ve KAP’ta açıklar.

Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya portföyün gerçek durumuyla örtüşmeyen ifade ve görsellerden kaçınılır.

Böylece yatırımcı yalnız fiyatı değil, fiyatın arkasındaki portföy bilgisini de izleyebilir.

Değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı, Tebliğ’in ikinci ana yapısıdır.