SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Sermaye Piyasası Kanunu Konu Anlatımı

Sermaye piyasası, tasarruf fazlası olan kesim ile orta ve uzun vadeli kaynak ihtiyacı bulunan kesim arasında doğrudan finansman bağlantısı kuran piyasa yapısıdır.

Bu bağlantı, sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi, yatırımcılar tarafından satın alınması ve daha sonra ikincil piyasalarda el değiştirmesiyle kurulur.

Para piyasasından farklı olarak burada esas vurgu daha uzun vadeli fon aktarımı ve yatırım-finansman ilişkisidir.

Sermaye piyasası, finansal sistemin reel kesime kaynak sağlama, sermaye birikimini destekleme, likidite oluşturma, risklerin dağıtılmasına yardımcı olma ve mülkiyetin daha geniş tabana yayılması gibi işlevlerine hizmet eder.

Sermaye piyasası birincil ve ikincil piyasa ayrımıyla anlaşılır.

Birincil piyasa, sermaye piyasası aracının ihraççı tarafından ilk kez yatırımcılara satıldığı yerdir.

Fon talep eden kesime kaynak akışı burada gerçekleşir.

Bir şirketin pay veya borçlanma aracı ihraç ederek yatırımcıdan kaynak sağlaması, birincil piyasanın tipik sonucudur.

İkincil piyasa ise önceden ihraç edilmiş araçların yatırımcılar arasında alınıp satıldığı alandır.

Bu piyasa ihraççıya doğrudan yeni fon sağlamaz, fakat birincil piyasanın işlemesini mümkün kılan likidite ve fiyat referansını üretir.

Yatırımcı, elindeki aracı gerektiğinde satabileceğini bilirse birincil piyasada araca daha istekli yatırım yapar.

İkincil piyasanın işlevi yalnızca alım satım kolaylığı değildir.

Likidite fonksiyonu, yatırımcının nakit ihtiyacı veya portföy tercihi değiştiğinde aracını elden çıkarabilmesini sağlar.

Fiyat belirleme fonksiyonu, yeni ihraç edilecek araçların hangi bedelle satılabileceğine referans oluşturur; çünkü yatırımcı ikincil piyasada daha düşük fiyata satabileceği bir araca birincil piyasada yüksek bedel ödemek istemez.

Vade belirleme fonksiyonu da özellikle borçlanma araçlarında önemlidir.

İkincil piyasadaki vade yapısı ve faiz koşulları, ihraççıların yeni borçlanma araçlarının vadelerini kurgulamasını etkiler.

Böylece ikincil piyasa, doğrudan kaynak sağlamasa bile kaynak sağlamanın şartlarını belirler.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, bu piyasa yapısının temel hukuki çerçevesidir.

Kanun, eski düzenlemenin yerini alırken yeni ticaret hukuku yapısına, Avrupa Birliği düzenlemeleriyle uyum ihtiyacına ve karmaşıklaşan piyasa ihtiyaçlarına cevap vermeyi hedeflemiştir.

Kanunun karakteri piyasa düzenleyici olmasıdır.

Bu, kanunun tüm teknik ayrıntıları tek tek saymak yerine ana esasları ve sınırları belirlemesi, ayrıntılı düzenlemeyi ise Sermaye Piyasası Kurulunun yönetmelik, tebliğ ve ilke kararlarına bırakması anlamına gelir.

Sermaye piyasaları hızlı değiştiği için düzenleyici otoritenin uygulamayı izlemesi ve gerektiğinde ikincil düzenlemeleri güncellemesi gerekir.

Sermaye Piyasası Kurulunun iki temel işlevi vardır.

İlk işlev, kanunun çizdiği sınırlar içinde ikincil düzenleme yapmak ve kendisine gelen başvuruları sonuçlandırmaktır.

İhraç, halka arz, yatırım hizmetleri, kamuyu aydınlatma, kurumsal yönetim ve piyasa kurumları gibi alanlarda ayrıntılı kurallar bu şekilde oluşur.

İkinci işlev, piyasa düzenini bozan fiillere karşı tedbir ve yaptırım uygulamaktır.

Kurul, mevzuata aykırılık halinde idari para cezası verebilir, piyasa düzenini koruyucu tedbirler alabilir ve suç şüphesi bulunan hallerde ilgili mercilere başvurabilir.

Bu yapı, sermaye piyasasında kuralların yalnızca kağıt üzerinde kalmamasını sağlar.

Kanunun uygulama alanı, sermaye piyasasının unsurları üzerinden okunabilir.

Fon talep edenler, sermaye piyasası aracı ihraç ederek kaynak toplayan ihraççılardır.

İhraççı kural olarak sermaye piyasası aracını çıkaran, çıkarmak için Kurula başvuran veya aracı halka arz edilen tüzel kişidir; yatırım fonları bu tanım içinde ayrıca yer alır.

Fon arz edenler ise tasarruflarını getiri beklentisiyle sermaye piyasası araçlarına yatıran yatırımcılardır.

Yatırımcılar bireysel, kurumsal veya nitelikli yatırımcı gibi kategorilere ayrılabilir.

Bu ayrımlar, yatırımcıların bilgi, deneyim ve korunma ihtiyacının farklılaşmasından kaynaklanır.

Sermaye piyasası araçları, fon arz eden ile fon talep eden arasında doğrudan hukuki ilişki kurar.

Aracın niteliğine göre bu ilişki ortaklık hakkı veya alacaklılık hakkı doğurabilir.

Paylar ve pay benzeri araçlar ortaklık tarafını, tahvil ve benzeri borçlanma araçları alacaklılık tarafını temsil eder.

Türev araçlar ise çoğu zaman bir dayanak varlığın fiyatı, faiz oranı veya kur gibi değişkenlerine bağlı risk yönetimi veya yatırım amacıyla kullanılır.

Sermaye piyasası aracı kavramı geniştir; menkul kıymetler, türev araçlar ve Kurulca bu kapsama alınan diğer araçlar aynı üst başlık altında değerlendirilir.

Piyasanın sağlıklı çalışması için yardımcı kuruluşlar ve borsalar da gereklidir.

Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, yatırım fonları, yatırım ortaklıkları, takas ve saklama kuruluşları, bağımsız denetim ve derecelendirme kuruluşları gibi kurumlar fon transferinin güvenilir ve profesyonel biçimde gerçekleşmesine hizmet eder.

Borsalar ise alım satımın belirli kurallara göre düzen içinde yapıldığı organize piyasalardır.

Borsaların likidite sağlama, ekonomik beklentilere gösterge olma, işlem gören şirketlere itibar kazandırma ve piyasa kurallarının gelişmesine katkı sunma işlevleri vardır.

Kanunun bazı kurum ve işlemler bakımından uygulama alanı sınırlıdır.

Merkez bankası işlemleri, kamu borçlanması niteliğindeki bazı ihraç süreçleri, bankalar ve sigorta şirketleri gibi özel mevzuatı bulunan kurumlar kendi alanlarının kurallarıyla birlikte değerlendirilir.

Bu istisnalar, sermaye piyasası düzeninin her ekonomik aktöre aynı yoğunlukta uygulanmadığını gösterir.

Ancak sermaye piyasası aracı ihraç eden veya sermaye piyasası faaliyeti yürüten kurumlar, bu faaliyetleri ölçüsünde kanunun kamuyu aydınlatma, yatırımcı koruma ve piyasa düzenine ilişkin hükümleriyle karşılaşır.

Sermaye piyasası mevzuatının uygulanmasında özel düzenleme önceliği esastır.

Önce 6362 sayılı Kanun ve Kurul düzenlemeleri dikkate alınır.

Borsa mevzuatı ve sermaye piyasasını ilgilendiren diğer düzenlemeler ardından gelir.

Türk Medeni Kanunu, Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve benzeri genel hükümler ise ancak sermaye piyasası mevzuatında konuya ilişkin hüküm bulunmadığında ve uygulanmalarına engel özel bir düzenleme olmadığında devreye girer.

Bu hiyerarşi, sermaye piyasasının kendine özgü ihtiyaçları nedeniyle özel kurallarla yönetilmesini sağlar.

Kanunun kurduğu sistemin özü, ihraççı, yatırımcı ve piyasa işlemi üçlüsünü birlikte gözeterek finansman, şeffaflık ve güven dengesini kurmaktır.

Kanun içindeki kavramların birlikte okunması gerekir.

İhraç, sermaye piyasası aracının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmasıdır; halka arz ise belirsiz bir yatırımcı kitlesine çağrı yapılmasını ve satış sürecini ifade eder.

Bu ayrım kamuyu aydınlatma yükünün kapsamını etkiler.