SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.3 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırımlarına odaklanan ve anonim ortaklık biçiminde örgütlenen sermaye piyasası kurumlarıdır.

Tebliğ, bu ortaklıkların kuruluşundan statüden çıkışına kadar geniş bir alanı düzenler.

Kuruluş ve kurucular, ortak ve yönetici nitelikleri, payların ihracı, satışı ve devri, faaliyet esasları, portföy sınırlamaları, halka açıklık, nitelikli yatırımcıya satış, varlık değerlemesi, saklama, kamuyu aydınlatma ve bildirim yükümlülükleri bu çerçevenin parçalarıdır.

Bu geniş kapsam, GSYO'nun hem girişim yatırımı yapan bir kurum hem de sermaye piyasasında hesap verebilir bir anonim ortaklık olmasından kaynaklanır.

GSYO, Tebliğde belirlenen esaslara göre girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç etmek üzere kurulur veya mevcut bir anonim ortaklığın dönüşmesiyle ortaya çıkar.

Kanunun izin verdiği sınırlar içinde Tebliğde belirtilen diğer faaliyetleri de yürütebilir.

Fonlardan ayrıldığı temel nokta tüzel kişiliğe sahip olmasıdır.

Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olması, pay sahipliği, yönetim kurulu, genel kurul, finansal tablo ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini doğrudan önemli hale getirir.

Kuruluş veya dönüşüm için ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması ya da bu sisteme geçmek üzere Kurula başvurması gerekir.

Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile özsermayenin belirli asgari tutarın altında olmaması aranır.

Payların nakit karşılığı çıkarılması ve bedellerinin tam ödenmesi, ticaret unvanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı ibaresinin bulunması, esas sözleşmenin Kanun ve Tebliğe uygun olması, yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürün aranan şartları taşıması ve sermayenin belirli bölümünü temsil eden payların halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula taahhüt edilmesi gerekir.

Kurucu ve ortak nitelikleri, ortaklığın güvenilirlik ve mali yeterlilik zemininin kurulmasına yöneliktir.

Kurucuların müflis olmaması, belirli suçlardan mahkumiyetinin bulunmaması, faaliyet izni iptal edilen kuruluşlarda sorumluluğu olan kişilerden olmaması, taahhüt ettikleri sermayeyi yasal kaynaklarla karşılayabilecek mali güce sahip olması, işin gerektirdiği dürüstlük ve itibarı taşıması, muaccel vergi borcu bulunmaması ve işlem yasağı kapsamında olmaması aranır.

Dönüşüm başvurularında mevcut ortaklara uygulanacak kapsam, halka açıklık ve yönetim kontrolü gibi unsurlara göre farklılaşabilir.

Lider sermayedar kavramı GSYO düzeninin merkezindedir.

Ortaklıkta imtiyazlı pay yoksa yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan; imtiyazlı pay varsa yönetim kontrolünü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğunu ve sermayenin asgari belirli oranını elinde bulunduran ortak veya ortaklar lider sermayedar sayılır.

Ortaklığın ticaret unvanında ismi kullanılan veya unvanda kendisiyle bağlantı izlenimi veren gerçek ya da tüzel kişinin lider sermayedar olması gerekir.

Gerçek kişi lider sermayedarlar için tecrübe ve varlık şartları, tüzel kişiler için faaliyet geçmişi, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar, özsermaye ve aktif toplamı şartları aranır.

Kuruluş veya dönüşüm süreci Kurul incelemesi ve ticaret sicili aşamalarıyla ilerler.

Başvuruda, yatırım yapılması planlanan sektörler, yatırım stratejisi, yatırımdan çıkış hedefleri, sermaye artırımı ve halka arz ya da nitelikli yatırımcıya satış planları ile alınacak danışmanlık hizmetlerinin kapsamı gibi unsurları içeren fizibilite bilgileri önem taşır.

Kurul başvuruyu mevzuata uygunluk yönünden değerlendirir.

Uygun görüş sonrasında kuruluş veya esas sözleşme değişikliği tescil edilir.

Dönüşen ortaklıkların portföylerini Tebliğdeki sınırlamalara belirli süre içinde uygun hale getirmesi gerekir.

GSYO paylarının satışı iki ana yoldan gerçekleşebilir.

Halka arz edilecek paylar için Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışı ve izahname düzenlemeleri uygulanır.

Nitelikli yatırımcılara satış yapmak üzere kurulan ortaklıklarda ise payların yalnız nitelikli yatırımcıya satılması ve bu yapıya ilişkin özel hükümler önem kazanır.

Payları sadece nitelikli yatırımcılara satılan ortaklıklara bazı portföy sınırlamaları bakımından esneklikler tanınabilir.

Buna karşılık bu ortaklıkların statüsü, pay devri ve yatırımcı yapısı dikkatle izlenir.

GSYO'nun faaliyet kapsamı portföy işletme amacına bağlıdır.

Girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk lirası veya yabancı para mevduat ve katılma hesapları ile Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföy işletilir.

Girişim şirketi, büyüme potansiyeli taşıyan ve belirli nitelikleri sağlayan şirketleri ifade eder.

Girişim sermayesi yatırımları pay edinimi, borçlanma aracı alımı, yapılandırılmış finansman sağlanması, girişim şirketleri lehine belirli teminat işlemleri ve benzeri yöntemlerle yapılabilir.

Portföy sınırlamaları GSYO'nun kimliğini korur.

Ortaklık portföyünde girişim sermayesi yatırımlarının belirli asgari ağırlıkta bulunması gerekir.

Yatırımdan çıkış, değer değişimi veya diğer arızi nedenlerle sınırlamalara aykırılık oluşursa Kurula süre talebiyle başvurulabilir.

Bazı durumlarda uyum için bir yıl, girişim sermayesi yatırımlarından tam çıkış nedeniyle asgari sınıra uyulamaması halinde daha uzun süre verilebilir.

Süre sonunda da uyum sağlanamazsa ortaklığın esas sözleşmesini GSYO faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmesi gerekir; aksi halde sona erme sonuçları gündeme gelebilir.

GSYO'ların yönetim ve hizmet alma düzeni de kontrol altındadır.

Yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve diğer personel için mesleki yeterlilik, deneyim ve güvenilirlik şartları düzenlenir.

Ortaklıklar esas sözleşmede hüküm bulunması, Kurul onayı ve yönetim kurulu kararıyla girişim sermayesi yatırımlarına yönelik portföy yönetim hizmeti veya danışmanlık hizmeti alabilir.

Dışarıdan alınan hizmetlere ödenecek ücretler ve performans ücreti belirli sınırlara tabidir.

Girişim şirketlerinden çıkışta elde edilen fark, kar payları veya borçlanma araçlarından doğan gelirler performans ücreti hesabına konu edilebilir; fakat oran sınırları uygulanır.

Finansal borç sınırları, ortaklığın girişim yatırımı yaparken aşırı kaldıraç kullanmasını önlemeye yöneliktir.

Kısa vadeli finansal borçlar ve kısa vadeli borçlanma araçları, bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablolardaki özsermayenin yarısını aşamaz.

Bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlar ile uzun vadeli borçlanma araçları ise özsermayenin iki katıyla sınırlandırılır.

Para ve sermaye piyasası araçlarının Takasbank'ta saklanması zorunluluğu, portföy varlıklarının izlenebilirliğini artırır.