SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği, sermaye piyasasında kamuyu aydınlatma rejiminin en önemli araçlarından biridir.

Sermaye piyasasında yatırımcı, şirketin iç dünyasına doğrudan erişemez; kararını kamuya açıklanan bilgiler üzerinden verir.

Bu nedenle fiyatı, değeri veya yatırım kararını etkileyebilecek gelişmelerin belirli kişilerin elinde kalması piyasa güvenini zedeler.

Tebliğin amacı, bu bilgilerin zamanında, tam ve doğru biçimde açıklanmasını sağlayarak güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir piyasa ortamını korumaktır.

Düzenleme yalnızca açıklama yapılmasını değil, açıklamanın niteliğini ve zamanlamasını da önemser.

Tebliğ özel durumları içsel bilgi ve sürekli bilgi olarak ayırır.

İçsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olup henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımının dışında kalan bilgi ve gelişmeleri kapsar.

Bu ayrım, açıklama yükümlülüğünün hangi bölümden doğduğunu belirlemek için önemlidir; fakat her iki kategorinin ortak amacı yatırımcının eşit ve doğru bilgiye ulaşmasıdır.

Açıklamalar hızlı erişime uygun olmalı, yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesini bozmayacak şekilde yapılmalı, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik izlenim yaratmamalıdır.

İçsel bilgi ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde temel yükümlülük ihraççı tarafından açıklama yapılmasıdır.

Ancak bilgi her zaman doğrudan ihraççının kontrolünde öğrenilmeyebilir.

İhraççının oy haklarında veya sermayesinde doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla paya sahip olanlar ile bu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme imtiyazı veren payların yüzde on veya daha fazlasına sahip kişiler, ihraççının bilgisi dışında içsel bilgiye ulaşırlarsa açıklama yükümlülüğü doğabilir.

Ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların faaliyet, finansal yapı veya yönetim-sermaye ilişkilerindeki önemli değişiklikler de ihraççı bakımından açıklama konusu olabilir.

İçsel bilginin üçüncü kişilere açıklanması da dikkatle yönetilir.

Bir ihraççı veya onun adına ya da hesabına hareket eden kişi, görevin olağan ifası sırasında içsel bilgiyi üçüncü kişilere açıklarsa, bu bilginin kamuya duyurulması gerekir.

Buna karşılık, bilgiyi alan kişinin yasal düzenleme, esas sözleşme veya özel sözleşme gereği gizlilik yükümlülüğü varsa farklı değerlendirme yapılır.

Tebliğin ana mantığı, fiyatı etkileyebilecek bilginin dar bir çevrede kullanılmasını önlemek ve yatırımcıların bilgiye erişiminde eşitliği korumaktır.

Bu nedenle özel durum kamuya açıklanıncaya kadar bilgiyi öğrenen kişiler gizliliği korumakla yükümlüdür.

Tebliğ, içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesine de izin verir.

İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için açıklamayı erteleyebilir; ancak bu erteleme yatırımcıların yanıltılmasına yol açmamalı ve bilginin gizli tutulması sağlanabilmelidir.

Erteleme sebepleri ortadan kalktığında açıklama yapılır ve erteleme kararı ile dayanakları belirtilir.

Bilginin gizliliği korunamazsa ertelemenin anlamı kalmaz ve açıklama gerekir.

Bu çerçevede ihraççılar, içsel bilgilere erişimi olan kişileri kontrol etmek, bu kişilerin yükümlülüklerini bilmelerini sağlamak ve erişim listelerini güncel tutmak zorundadır.

Sürekli bilgiler içinde en önemli alanlardan biri sermaye yapısı ve yönetim kontrolüne ilişkin değişikliklerdir.

Payları borsada işlem gören ihraççılarda bir gerçek veya tüzel kişinin ya da birlikte hareket ettiği kişilerin sermayedeki payı veya toplam oy hakları belirli eşiklere ulaştığında veya bu eşiklerin altına düştüğünde açıklama yapılır.

Bu eşikler yüzde beşten başlayıp yüzde doksan beşe kadar farklı oranları kapsar.

Halka açık olmayan fakat sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ortaklıklarda ise daha sınırlı eşikler esas alınabilir.

Oy hakkı hesaplanırken yalnızca doğrudan sahip olunan paylar değil, kontrol edilen işletmeler, geçici oy hakkı devirleri, tevdi edilen oy hakları ve birlikte hareket ilişkileri gibi durumlar da dikkate alınabilir.

Paya dayalı sermaye piyasası araçları da açıklama yükümlülüğü doğurabilir.

Bir kişinin borsada işlem gören payı iktisap etme hakkı veren araca sahip olması nedeniyle dayanak paylara bağlı oy hakları belirlenen eşiklere ulaşıyor, aşıyor veya altına düşüyorsa açıklama yapılır.

Bu açıklamalarda işlemi yapan kişi, ilgili ihraççı, işlemin tarihi, oy hakkı oranı, varsa dolaylı iştirak ilişkisi, aracın vadesi veya hakkın kullanılabileceği dönem gibi bilgiler önem taşır.

Açıklama yükümlülüğü birden fazla kişide doğarsa yükümlülük kişilerden biri veya ihraççı tarafından yerine getirilebilir; fakat bu durum diğer sorumluların eksik veya hatalı açıklama sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Tebliğ, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve ana ortak işlemleri bakımından da kamuyu aydınlatma ister.

Yönetim veya karar alma gücü nedeniyle bilgiye yakın konumda bulunan kişilerin, sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı araçlarda yaptıkları işlemler belirli tutar eşiklerini aştığında kamuya açıklanır.

Bu düzenleme, yatırımcıların içeriden bilgiye yakın kişilerin işlem davranışlarını izleyebilmesini sağlar.

Ayrıca payları borsada işlem gören ihraççılarda genel bilgilerin ilgili platformda güncel tutulması, sermaye yapısındaki değişikliklerin yansıtılması ve bilgilendirme politikasının kamuya duyurulması gerekir.

Haber ve söylentilerin doğrulanması da özel durum rejiminin pratikte önemli bir parçasıdır.

Sermaye piyasası aracının değerini veya yatırım kararını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organlarında ya da başka iletişim kanallarında ilk kez duyurulan veya önceki açıklamalardan farklı içerik taşıyan haber ve söylentiler ortaya çıktığında ihraççı bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapar.

Haber şirket kaynaklı olmasa bile yükümlülük doğabilir.

Ancak kamuya açıklanmış bilgilere dayalı yorum, analiz, değerlendirme ve geleceğe yönelik görüşler bu kapsamda aynı şekilde ele alınmaz.

Olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan fiyat veya miktar hareketlerinde de ilgili borsanın talebi üzerine açıklama yapılması gerekir.

Açıklamaların şekli ve sorumluluğu da düzenlenmiştir.

Açıklamaların dili kural olarak Türkçedir.

Araçları borsada işlem gören ihraççılar bakımından açıklamalar ilgili elektronik platformda yapılır; borsada işlem görmeyen ihraççılar için Kurula bildirim yolu uygulanabilir.

Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamanın derhal yapılması esastır.