SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.4 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım fonları, yüksek büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere sermaye piyasası üzerinden kolektif kaynak aktarılmasını sağlayan özel fonlardır.

Tebliğ, bu fonların kuruluşunu, faaliyet ilkelerini, katılma paylarının ihracını, nitelikli yatırımcılara satışını, yatırımcı bilgilendirmesini, sona ermesini ve tasfiyesini düzenler.

Bu düzenleme, uluslararası girişim sermayesi fonu uygulamalarına benzer bir yapıyı Türk sermaye piyasası mevzuatına kazandırır.

Bu nedenle hem esnek yatırım yöntemlerine izin verir hem de fon malvarlığının korunması, değerleme ve raporlama alanlarında özel kontroller kurar.

Fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla oluşturulur.

Kuruluş, Kuruldan faaliyet izni almış portföy yönetim şirketleri, girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzükle yapılır.

Fon süreli olarak kurulur ve süresine içtüzük ile ihraç belgesinde yer verilir.

Genel olarak tüzel kişiliği yoktur; ancak resmi sicil işlemleri ile limited ve anonim şirketlerde kuruluş, sermaye artırımı veya pay devri gibi işlemlerde fon adına işlem yapılabilmesi kabul edilmiştir.

Fonun ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir.

Portföyde girişim yatırımlarının yanında Türkiye'de kurulan anonim ortaklıkların payları, özel sektör ve kamu borçlanma araçları, yabancı sermaye piyasası araçları, vadeli mevduat ve katılma hesabı, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, varant ve sertifikalar, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri, türev araç teminatları, ipoteğe veya varlığa dayalı menkul kıymetler, kıymetli madenler ve Kurulca uygun görülen diğer araçlar bulunabilir.

Ancak bu araçlar, fonun girişim sermayesi kimliğini ortadan kaldıracak şekilde kullanılmaz.

Temel portföy kuralı, fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşmasıdır.

Girişim sermayesi yatırımları yalnız doğrudan pay alımından ibaret değildir.

Girişim şirketlerine ortak olunması, bu şirketlere borç ve sermaye finansmanının karması niteliğinde yapılandırılmış finansman sağlanması, borçlanma araçlarının alınması, yurt dışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere belirli sınırlar içinde yatırım yapılması gibi yöntemler kullanılabilir.

Fonun girişim sermayesi dışında kalan varlıkları ise likidite, risk yönetimi ve geçici yatırım amacıyla anlam kazanır.

Fon malvarlığı kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

Bu ayrılık, fonun kurucu veya saklayıcı riskine karşı korunmasını sağlar.

Fon malvarlığı, fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi, finansman, koruma amaçlı türev işlemler veya benzer fon işlemleri dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez.

Kurucu veya yöneticinin üçüncü kişilere olan borçları ile fonun alacakları birbirine mahsup edilemez.

Bu düzen, girişim yatırımlarının doğal riskini kurucu şirketin finansal riskinden ayırır.

Fon bilgilendirme dokümanları içtüzük ve ihraç belgesidir.

İçtüzük, katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa kurucu dışındaki portföy yöneticisi arasındaki temel sözleşmesel çerçeveyi kurar.

İhraç belgesi fonun niteliğini ve satış şartlarını açıklar.

İçtüzük veya ihraç belgesindeki değişiklikler yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteyse yatırımcılara önceden bildirilir; bazı durumlarda yatırımcı onayı veya fondan çıkış hakkı düzeni önem kazanır.

Bu mekanizma, uzun vadeli ve likit olmayan yatırımlara giren yatırımcının beklenmedik şart değişiklikleri karşısında korunmasını hedefler.

Kurucu, fonun temsilinden, yönetiminden, denetlenmesinden ve faaliyetlerin dokümanlara uygun yürütülmesinden sorumludur.

Portföy yönetimi hizmeti başka yetkili şirketlerden alınabilir; fakat bu dış hizmet kurucunun sorumluluğunu kaldırmaz.

Fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olarak girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur.

Yönetim ilkeleri bakımından yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözeten bir yaklaşım esastır.

Girişim yatırımlarının niteliği gereği bazı klasik kolektif portföy yönetimi ilkeleri, özellikle rayiç değer üstü alım veya altı satım yasağına ilişkin uygulama, bu varlıklar bakımından farklılaşabilir.

Portföy saklama düzeni girişim sermayesi fonlarında özel bir önem taşır.

Menkul kıymet niteliğindeki varlıkların saklanmasının yanında, girişim yatırımlarına ilişkin sözleşmeler, pay devir belgeleri, ticaret sicili kayıtları ve fona aidiyeti gösteren belgeler portföy saklayıcısının kontrol edebileceği şekilde düzenlenir.

Fon adına resmi sicillerde yapılacak işlemler, kurucu ve portföy saklayıcısını temsil eden yetkililerin müşterek imzalarıyla gerçekleştirilir.

Bu yapı, girişim yatırımlarının çoğu zaman borsa dışında ve sözleşmesel ilişkilerle kurulması nedeniyle gereklidir.

Kaynak taahhüdü, girişim sermayesi fonlarını diğer fonlardan ayıran merkezi kavramlardan biridir.

Kaynak taahhüdü düzeninde kurucu, nitelikli yatırımcılardan sermayeyi tek seferde ya da belirlenmiş çağrılarla fona aktarma sözü alır.

Toplam kaynak taahhüdü için asgari tutar belirlenir ve bu tutara ihraç belgesinde yer verilir.

Katılma paylarının satışına başlandıktan sonra kaynak taahhüdünün belirli süre içinde tahsil edilmesi, tahsil edilen tutarın da ihraç belgesindeki süre içinde yatırıma yönlendirilmesi gerekir.

Sürelere uyulmaması halinde fonun yatırım faaliyetlerinin sona erdirilmesi ve tasfiye sürecine gidilmesi gündeme gelir.

Girişim şirketlerine ortaklık hakkı veren yatırımlar, kural olarak fon ile girişim şirketinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında yapılacak pay sahipliği sözleşmesiyle yürütülür.

Bu sözleşmede şirket yönetimi, tarafların hak ve yükümlülükleri, çıkış imkanları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası ve opsiyonlar gibi konular düzenlenebilir.

Fon girişim şirketinin tüm paylarını devralır veya yönetim kontrolünü sağlar ise pay sahipliği sözleşmesi yerine pay devri sözleşmesi yeterli olabilir.

Böylece yatırımın ekonomik değeri kadar yönetişim hakları da hukuki zemine bağlanır.

Yatırım sınırlamaları ve değerleme kuralları fonun risk profilini denetler.

Fonlar sermaye piyasası araçlarını açığa satamaz, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamaz.

Türev araçlara yalnız portföyü döviz, faiz ve piyasa risklerine karşı korumak amacıyla ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla taraf olunabilir.

Kredi veya faizsiz finansman kullanımı fon toplam değerinin azami yüzde ellisiyle, repo işlemleri ise portföyde repo konusu olabilecek varlıkların rayiç değerinin belirli oranıyla sınırlıdır.