SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları (Kavramsal Çerçeve ve Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği VII-128.4) Konu Anlatımı

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları, sermaye piyasasının uluslararasılaşmasını hukuki ve operasyonel olarak mümkün kılan araçlar içinde yer alır.

Konunun başlangıç noktası depo sertifikasıdır.

Depo sertifikası, bir depo kuruluşuna tevdi edilen belirli miktardaki menkul kıymeti temsil eden, temsil ettiği kıymetin sağladığı haklara özdeş haklar veren ve genellikle asıl kıymetin ihraç edildiği ülke dışında işlem gören menkul kıymet niteliğinde bir belgedir.

Böylece yatırımcı yabancı bir ortaklığın payına veya başka bir sermaye piyasası aracına doğrudan o ülkenin piyasasına girerek değil, kendi alışık olduğu piyasa, para birimi, takas düzeni ve kamuyu aydınlatma çerçevesi içinde erişebilir.

Bu yönüyle depo sertifikası hem ihraççı için dış kaynak sağlama kanalı hem yatırımcı için yabancı varlığa ulaşma aracıdır.

Depo sertifikalarının tarihsel gelişimi, yerel hukuki sınırlamalar ile uluslararası yatırım talebinin nasıl birleştiğini gösterir.

Kaynakta ilk örneklerin, ülke dışına çıkarılamayan paylara yatırım yapmak isteyen yatırımcıların ihtiyacından doğduğu anlatılır.

Günümüzde bu işlev daha geniştir.

Yerel sermaye piyasası yeterli derinliğe veya likiditeye sahip olmayan şirketler, yabancı piyasalarda tanınırlık kazanabilir ve daha geniş yatırımcı tabanına ulaşabilir.

Yatırımcı açısından ise depo sertifikası, doğrudan yabancı menkul kıymet alımının yaratabileceği saklama, takas, işlem saati, para birimi ve yerel mevzuat zorluklarını azaltır.

Temettü gibi mali haklar genellikle depo sertifikasının para birimine çevrilerek ödenir; bu da yabancı kıymete yatırım sürecini pratik hale getirir.

Depo sertifikaları işlem gördükleri piyasalara göre farklı adlarla anılır.

Amerika Birleşik Devletleri piyasalarında kullanılanlar ADR, Avrupa piyasalarına yönelik olanlar EDR, birden fazla uluslararası piyasada işlem görmeyi hedefleyenler GDR olarak karşımıza çıkar.

ADR'lerde sponsorlu ve sponsorsuz program ayrımı sınav açısından önemlidir.

Sponsorsuz yapıda depo kuruluşu ihraççının aktif katılımı olmadan süreci kurabilir ve maliyetler çoğu kez sertifika sahiplerine yansır.

Sponsorlu yapıda ise yabancı şirket depo veya saklama kuruluşu ile anlaşma yapar; raporlama, yatırımcı bilgilendirmesi, kar payı ödemeleri ve oy haklarının kullanımına yardımcı olma gibi konular daha düzenli yürür.

Bu nedenle sponsorlu yapı yatırımcı açısından bilgi riskini azaltan bir mekanizma olarak değerlendirilir.

Depo sertifikasının işleyişinde dört temel taraf bulunur: sertifika ihraç etmek isteyen firma, ihraççının ülkesindeki saklama kuruluşu, uluslararası depo bankası ve uluslararası takas kuruluşu.

Firma, depo bankasıyla tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir anlaşma yapar.

Temsil edilecek paylar veya menkul kıymetler yerel saklama kuruluşunda güvence altına alınır.

Yerel saklama kuruluşu saklama bilgisini depo bankasına iletir.

Depo bankası da bu kıymetleri temsil eden depo sertifikalarını ihraç eder ve sertifikalar yatırımcıya ya da takas sistemine teslim edilir.

Bu zincir, sertifikanın arkasında gerçek bir dayanak kıymet bulunduğunu ve hakların bu dayanak üzerinden izleneceğini gösterir.

Türkiye bakımından konu VII-128.4 sayılı Tebliğ ile düzenlenir.

Tebliğ, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının ihracı ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de satışına ilişkin esasları belirler.

Kapsam sadece halka arzla sınırlı değildir.

Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı, yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı, paylar hariç yabancı sermaye piyasası araçlarının tahsisli ya da nitelikli yatırımcıya satışı, payları veya depo sertifikaları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların belirli satışları, bedelli ve bedelsiz pay ihraçları ve yurt dışında işlem gören araçların Türkiye'de borsada işlem görmeye başlaması gibi işlemler Tebliğ kapsamında Kurul başvurusunu gerektirebilir.

Tebliğdeki kavramları doğru ayırmak gerekir.

Yabancı ortaklık, dışarıda yerleşik kişilerden olup kendi ülke mevzuatına göre sermaye piyasası aracı ihraç eden ortaklık, kurum veya kuruluştur.

Yabancı ortaklık payı, bu ortaklıklarca ihraç edilen ve ortaklık hakkı veren sermaye piyasası aracıdır.

Yabancı yatırım fonu payı, yurt dışında kurulmuş kolektif yatırım kuruluşu niteliğindeki yabancı yatırım fonu tarafından ihraç edilen araçtır.

Yabancı sermaye piyasası araçları ise yabancı yatırım fonu payları dışında kalan, yabancı ortaklıklar, yabancı devletler veya mahalli idareler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarını ifade eder.

Niteliği yabancı yatırım fonuna benzeyen diğer kolektif yatırım kuruluşları yabancı ortaklık gibi değil, fon hükümleri kapsamında değerlendirilir.

Türkiye'de yabancı sermaye piyasası aracının halka arz edilebilmesi için araç ve ihraççı yönünden bazı ön şartlar aranır.

Aracın borsada işlem görme veya ihraç başvurusunun yatırımcı koruması gibi gerekçelerle reddedilmemiş olması, Türk lirası ya da TCMB tarafından günlük kuru ilan edilen yabancı para üzerinden düzenlenmesi, ihraç edildiği ülkede Türkiye'de satışına ve mali ya da yönetsel hakların kullanılmasına engel kısıt bulunmaması, devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtlar taşımaması gerekir.

Pay dışındaki yabancı ortaklık ihraçlarında uzun vadeli derecelendirme notu şartı da gündeme gelir.

Kurul, yatırımcının korunması veya işlemin niteliği nedeniyle ek ön şartlar belirleyebilir.

Tebliğin önemli bir bölümü kamuyu aydınlatma ve sorumluluk rejimine ilişkindir.

Halka arzda izahnamede yer alacak bilgiler, izahname ekindeki beyanlar, yabancı ortaklığın finansal raporları, bağımsız denetim raporları, özel durum açıklamaları ve Türkiye'de ilan edilecek belgeler yatırımcı kararının sağlıklı oluşması için düzenlenir.

Piyasa yapıcının aynı zamanda temsilci olabilmesi gibi hususlar çıkar çatışmasının önlenmesi ve temsilci niteliklerinin taşınması şartına bağlanır.

Yabancı yatırım fonu paylarında temsilci olabilecekler bankalar ve Türkiye'de yerleşik geniş yetkili aracı kurumlar olarak sınırlandırılmıştır.

Ayrıca fonun büyüklüğü, Türkiye'de satılacak payların asgari değeri ve yurt dışında belirli süre satılmış olma şartları yatırımcı koruması amacıyla öne çıkar.

Kapsam dışı haller sınavda sık karıştırılır.

Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi inisiyatifiyle, halka arz niteliği taşımamak şartıyla, yetkili kuruluşlar aracılığıyla yurt dışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarını veya yabancı yatırım fonu paylarını alıp satmaları Tebliğ kapsamı dışında olabilir.

Buna karşılık Türkiye'de tanıtım, pazarlama, yönlendirme veya satış faaliyeti yürütülmesi Tebliğ kapsamını doğurabilir.