SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 İzahname ve İhraç Belgesi (İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1.) Konu Anlatımı

İzahname ve ihraç belgesi, sermaye piyasası aracının yatırımcıya sunulmasında bilgi düzenini kuran iki temel kamuyu aydınlatma aracıdır.

II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümlerine dayanır ve izahname ile ihraç belgesinin hazırlanması, Kurulca onaylanması, kamuya duyurulması, ilan ve reklamlara ilişkin esasları düzenler.

Tebliğin yapısı da sınav açısından yol göstericidir: ilk bölüm amaç, kapsam ve tanımları; sonraki bölümler hazırlama esaslarını, muafiyetleri, özel hükümleri, başvuru sürecini, tanıtım ve reklamları, tescil ve ilanı ele alır.

Tebliğin kapsamı, sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahname ve ihraç belgesidir.

Yatırım kuruluşu varant ve sertifikalarının ihracı veya borsada işlem görmesi de bu hükümlere tabidir.

Buna karşılık yatırım fonu katılma payları, emeklilik yatırım fonu payları ve değişken sermayeli yatırım ortaklığı paylarının ihraçları bu Tebliğ yerine kendi özel düzenlemelerine tabidir.

Genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen araçlar ile Hazine ve Maliye Bakanlığınca koşulsuz ve geri dönülemez şekilde garanti edilen araçlar bakımından da Tebliğ hükümleri uygulanmaz.

Türev araçlar da yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları hariç bu kapsamın dışında tutulur.

İzahname, yatırımcının bilinçli değerlendirme yapmasını sağlayacak bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesidir.

Bu belge ihraççının ve varsa garantörün finansal durumu, performansı, geleceğe yönelik beklentileri ve faaliyetleri hakkında bilgi verir.

Ayrıca ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının özelliklerini, bu araca bağlı hakları ve riskleri açıklar.

Dolayısıyla izahname yalnız hukuki bir başvuru eki değildir; yatırım kararının dayandığı temel bilgi setidir.

Bu nedenle bilgilerin tam, tutarlı, anlaşılır ve yatırımcının kararını etkileyebilecek nitelikte olması beklenir.

Halka arz ve ihraç kavramlarının ayrımı izahname yükümlülüğünü anlamak için önemlidir.

Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel çağrı ve bu çağrının devamındaki satıştır.

İhraç ise sermaye piyasası araçlarının ihraççı tarafından çıkarılıp halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını kapsayan daha geniş kavramdır.

Bir sermaye piyasası aracı halka arz edilecek veya borsada işlem görecekse kural olarak izahname hazırlanması ve Kurulca onaylanması gerekir.

Halka arz edilmeksizin satışta ise, borsada işlem görme hali saklı kalmak üzere izahname zorunlu olmayabilir ve ihraç belgesi düzeni devreye girer.

Kurul onayı, izahnamedeki bilgilerin doğruluğunun Kurulca garanti edildiği anlamına gelmez; fakat izahnameye dayalı halka arzın hukuka uygun başlayabilmesi için zorunlu bir aşamadır.

Onaylı izahname yayımlanmadan sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi, Kanunda usulsüz halka arz suçu olarak düzenlenmiştir.

Kurul düzenlemesi bulunmayan bir sermaye piyasası aracında dahi araca ilişkin hak, yükümlülük ve risklerin, ihraççıya veya halka arz edene ilişkin bilgilerin izahnamede yer alması kaydıyla izahname onaylanabilir.

Bu, izahnamenin bilgi verme işlevinin araç türü değişse bile korunduğunu gösterir.

Her halka arzda izahname hazırlanması gerekmez.

Tebliğ, izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetleri ve izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumları ayrı ayrı düzenler.

Muafiyetlerde genellikle yatırımcının niteliği, yatırım tutarının büyüklüğü veya işlemin yapısı dikkate alınır.

Nitelikli yatırımcılara yönelik satışlar, belirli birim nominal değer ya da yatırımcı başına asgari tutar eşiğini sağlayan halka arzlar ve birleşme veya bölünme gibi belirli işlemler bu kapsamda değerlendirilebilir.

Bazı sınırlı kitleye satışlarda, tahsisli satışlarda, bedelsiz pay çıkarılmasında veya daha önce yayımlanmış izahname ve belgelerle bağlantılı dönüşüm işlemlerinde izahname hazırlanması gerekmeyebilir.

Ancak muafiyetle veya izahname gerekmeyen bir işlemle ihraç edilmiş araçların yeniden halka arz edilmesi halinde izahname yükümlülüğü doğabilir.

İzahname tek belgeden, birden fazla belgeden veya arz programı izahnamesi şeklinde hazırlanabilir.

Kurul, ihracın veya sermaye piyasası aracının niteliğine göre izahnamenin tek ya da çok belgeli olmasını isteyebilir.

Birden fazla belgeden oluşan izahnamede ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet bulunur.

İhraççı bilgi dokümanı ihraççıya ve varsa garantöre ilişkin sermaye, yönetim, faaliyet, finansal durum ve sorumlu kişilere dair bilgileri içerir.

Sermaye piyasası aracı notu, aracın özellikleri, hak ve yükümlülükleri, riskleri, halka arz ve borsada işlem görme bilgilerine odaklanır.

Özet ise temel özellikleri ve riskleri kısa, açık ve karşılaştırılabilir biçimde sunar.

Birden fazla belgeli yapının pratik sonucu, ihraççı bilgilerinin daha sonra yapılacak halka arzlarda belirli süre içinde tekrar kullanılabilmesidir.

Önceden onaylanmış ve geçerli ihraççı bilgi dokümanı bulunan ihraççı veya halka arz eden, yeni halka arz veya borsada işlem görme öncesinde sermaye piyasası aracı notu ve özeti hazırlayıp onaya sunabilir.

İhraççı bilgi dokümanında değişiklik gerekiyorsa bu değişiklikler de Kurul onayına gider.

Ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının birden fazla seferde halka arz yoluyla satılması istenirse ihraççı bilgi dokümanında veya arz programı izahnamesinde geçerlilik süresi boyunca ihraç edilecek araçların ihraç tavanına yer verilir.

Arz programı izahnamesi, özellikle benzer türde ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının belirli bir süre boyunca mükerrer ihraç edilmesine imkân veren yapı için kullanılır.

Bankalar tarafından yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları dahil olmak üzere bu tür araçların arz programı kapsamında ihraç edilmesinde ihtiyari olarak hazırlanabilir.

Her tertip satışından önce arz programı sirküleri veya ilgili belgelerle kalan ihraç tavanı ve satılan tutar bilgisi açıklanır.

Bu yapı, piyasa koşullarına göre farklı zamanlarda satış yapılmasını kolaylaştırır; fakat yatırımcıya verilecek bilginin her tertip bakımından güncel kalmasını gerektirir.

İzahnamenin içeriğinde finansal tablolar özel yer tutar.

Ortaklık hakkı veren araçlarda son üç yıl ve varsa ara dönem finansal tabloları, ortaklık hakkı vermeyen araçlarda son iki yıl ve varsa ara dönem tabloları esas alınır.

KAP'ta düzenli finansal tablo yayımlama yükümlülüğü bulunan ihraççılarda izahnamede bu tabloların ilan edildiğine ilişkin bilgiye yer verilmesi yeterli olabilir.

Bankalar, sigorta şirketleri, varlık yönetim şirketleri ve finansman şirketleri gibi özel düzenlemeye tabi kuruluşlarda kendi mevzuatlarına göre hazırlanmış finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları dikkate alınır.

İzahnamede finansal tablolardan türetilmeyen verilere yer verilecekse bunların güncel, tutarlı, hazırlanma esasları açıklanmış ve denetimden geçmediği belirtilmiş olması gerekir.