SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Gayrimenkul Sertifikaları (Kavramsal Çerçeve ve Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği VII-128.2) Konu Anlatımı

Gayrimenkul sertifikaları, gayrimenkulün doğrudan alım satım konusu olmaktan çıkarılıp sermaye piyasası aracı olarak parçalı, likit ve proje bağlantılı bir yapıya dönüştürülmesini sağlar.

Kaynak, gayrimenkullerin ekonomide önemli stok varlıklar olduğunu ve rayiç değerleri üzerinden sermaye piyasalarına kazandırılmalarının finansal ürün çeşitliliğine katkı sağlayacağını vurgular.

Geleneksel gayrimenkul yatırımında alıcının çoğu zaman bedelin tamamını karşılayacak kaynağı yoktur; satıcı veya proje geliştirici ise projeyi zamanında tamamlamak için finansmana ihtiyaç duyar.

Banka kredisi, yüksek maliyet ve geri ödeme baskısı yaratabilir; ön satışta aksama olursa proje taahhütleri riske girebilir.

Gayrimenkul sertifikası bu noktada hem yatırımcıyı projeye küçük paylarla dahil eden hem de ihraççıya alternatif finansman sağlayan sermaye piyasası aracıdır.

Kurulun VII-128.2 sayılı Tebliğine göre gayrimenkul sertifikaları, ihraççıların inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini ya da bağımsız bölümlerin belirli alan birimini temsil eden, nominal değeri eşit sermaye piyasası araçlarıdır.

Bu tanımdaki proje bağlantısı önemlidir.

Sertifika genel bir gayrimenkul yatırım vaadi değildir; belirli bir proje, belirli bağımsız bölüm veya alan birimi ve belirli edim süreci ile anlam kazanır.

Pay yatırımcısının halka açık şirkete ortak olması gibi, gayrimenkul sertifikası sahibi de sertifikaları oranında projeye katılır.

Ancak araç belirli vade ve edim yapısı taşıdığı için hibrit nitelikte görülür.

Gayrimenkul sertifikalarının temel özelliği asli edim ve tali edim ayrımıdır.

Asli edim, izahname veya ihraç belgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde, belirli sayıda sertifika sahibinin bağımsız bölüm edinmesini ifade eder.

Bu süreçte ihraççı, sertifika sahipleri adına kat mülkiyetini tesis eder ve bağımsız bölümü teslim eder.

Tali edim ise gayrimenkul sertifikalarına karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve satış tutarının sertifika sahiplerine sahip oldukları sertifika oranında dağıtılmasıdır.

Böylece yatırımcı iki farklı ekonomik beklentiyle hareket edebilir: yeterli sertifika biriktirerek konut veya işyeri edinmek ya da projedeki değer artışından nakit olarak yararlanmak.

Bu ayrım, gayrimenkul sertifikasını klasik konut satışından ve yalnız fiyat hareketine dayalı yatırım aracından ayırır.

Tebliğdeki kavramlar bu edim düzenini somutlaştırır.

Gayrimenkul projesi, sertifika ihracıyla finansmanı planlanan konut veya ticari alan projesidir.

Bağımsız bölüm, Kat Mülkiyeti Kanunu anlamında ayrı ve başlı başına kullanılmaya elverişli bölümdür.

Vade, ihraç tarihinden edim sürelerinin bitimine kadar geçen süredir; proje bitiş tarihi ise ihraca konu bağımsız bölümlerin izahname veya ihraç belgesindeki vasıflara uygun biçimde tamamlanması için öngörülen tarihtir.

Asli edim kullanım süresi, yatırımcının asli edim talebini bildireceği süreyi gösterir.

Edim sorumlusu, edimlerin Tebliğe ve ihraç belgelerine uygun yürütülüp yürütülmediğini kontrol eden bağımsız denetim kuruluşudur.

Bu kavramlar, sertifikanın yalnız borsada alınıp satılan bir kod değil, proje, teslim, satış ve kontrol süreçleriyle birlikte çalışan bir araç olduğunu gösterir.

İhraç esaslarında temsil edilen bağımsız bölüm veya alan birimi belirleyicidir.

Belirli bağımsız bölümleri temsilen ihraç yapılıyorsa her bağımsız bölüme karşılık gelen sertifika adedinin ihraçtan önce belirlenmesi gerekir.

Alan birimi temsiline dayalı ihraçlarda ise blok, kat, cephe ve malzeme gibi farklılıklar nedeniyle şerefiye talep edilebilir; şerefiye tutarları veya düzeltme esasları izahname ya da ihraç belgesinde açıklanmalıdır.

İhraca konu bağımsız bölümler üzerinde edimlerin yerine getirilmesini engelleyecek ayni veya şahsi hak, haciz veya projenin esaslı unsurlarına ilişkin ihtilaf bulunmamalıdır.

Bir bina veya blok ancak bütün halinde tamamlandığında kullanılabilecekse, içindeki bağımsız bölümlerin yalnız bir kısmı ihraca konu edilemez; tamamının sertifika ihracına konu edilmesi ve aynı kalite standartlarında inşa edilmesi gerekir.

Bazı kamu bağlantılı ihraçlarda bu şart bakımından istisnalar öngörülmüştür.

İhraç tutarı, başvuru aşamasında hazırlanan değerleme raporundaki değer referans alınarak ihraççı tarafından belirlenir.

Gayrimenkul sertifikaları yurt içinde halka arz edilerek, nitelikli yatırımcıya satılarak veya yurt dışında ihraç edilebilir; borsada işlem görmesi zorunludur.

Bu zorunluluk, sertifika sahiplerine likidite sağlayan en önemli unsurlardan biridir.

Yetkili kuruluş, ihraç ve itfa sürecinde merkezi role sahiptir.

İhraçtan elde edilen fon, yetkili kuruluş tarafından banka nezdindeki özel hesapta toplanır ve belirlenen güvenli araçlarda ihraççı adına değerlendirilir.

Fonların öncelikli kullanım yeri, sertifikalara konu bağımsız bölümlerin tamamlanması ve bu proje için kullanılmış finansman kaynaklarının geri ödenmesidir.

Bu fon, kamu alacakları dahil haczedilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, iflas masasına dahil edilemez ve amacı dışında tasarruf edilemez.

Fon aktarımındaki kademeli yapı yatırımcı koruması açısından ana noktadır.

İhraçtan elde edilen fonun yüzde yirmi beşlik kısmı inşaat başlamadan önce doğrudan, yüzde altmış beşlik kısmı inşaat ilerleme raporlarında belirlenen oranlar ölçüsünde, kalan yüzde onluk kısmı ise tüm edimler ifa edildikten sonra ihraççıya aktarılır.

Bağımsız bölümler başka kişi veya kurum tarafından tamamlanırsa fon aynı esaslarla o kişiye aktarılabilir.

Proje gerçekleşmezse veya gerçekleşmeyeceği kesinleşirse hesapta kalan tutarlar ihraççıya aktarılmaz.

İtfa bedeli ve cezai şartın banka garantisi, teminat mektubu veya projenin tamamlanmasına yönelik sigorta ile güvence altına alındığı hallerde fonun tamamının doğrudan ihraççıya aktarılması mümkündür; bu durumda da harcamalar projeye özgülenerek izlenir.

Projenin gecikmesi ve gerçekleşmemesi halleri de Tebliğde ayrı düzenlenir.

Edimlerin belirlenen süre ve esaslara göre yerine getirilemeyeceğinin anlaşılması gecikme halidir.

Bu durumda kısa süre içinde fizibilite raporu hazırlanır, Kuruldan ek süre talep edilir ve ek süre genel zorlayıcı sebepler dışında proje bitiş tarihini izleyen yüz seksen günü aşamaz.

Gecikme bilgisi, fizibilite raporunun sonuç bölümü, yeni edim süreleri ve cezai şart esasları duyurulur.

Ek süre sonunda veya ek süre talep edilmemişse vade sonunda edimlerin yerine getirilememesi ya da getirilemeyeceğinin anlaşılması projenin gerçekleşmemesi sayılır.

Bu halde ihraççı itfa bedelini ve cezai şartı ödemekle yükümlüdür; ödeme yapılamazsa Kurula bilgi verilir, KAP açıklaması yapılır, güncel fizibilite raporu ve sertifika sahipleri toplantısı süreci işletilir.

Kentsel dönüşüm amaçlı projelerde gayrimenkul sertifikası ayrıca uzlaşma aracı olarak kullanılır.

Anlaşma sağlanması kaydıyla kentsel dönüşüm alanlarındaki hak sahiplerine ihraç edilecek sertifikalardan verilebilir.

Hak sahibine verilecek sertifika adedi veya tutarı, sahip olduğu taşınmazın ilgili mevzuata göre belirlenen değeri dikkate alınarak hesaplanır; değerleme raporları da dikkate alınabilir.

İzahname veya ihraç belgesinde belirtilmek şartıyla belirli bağımsız bölümler hak sahiplerine tahsis edilebilir.

Kurul onayından sonra yatırımcılar ile projeden sertifika edinen hak sahipleri eşit şartlar altında eşit haklara sahiptir.

Böylece sertifika, yalnız proje finansmanı aracı değil, kentsel dönüşümde arsa iktisap maliyetini azaltma ve hak sahibine nakde veya konuta dönüşebilen borsada işlem gören bir hak verme aracı haline gelir.

Bu konunun özü, gayrimenkul sertifikasını bir konut satış senedi gibi değil, proje finansmanı ile yatırımcı hakkını birleştiren düzenlenmiş sermaye piyasası aracı gibi okumaktır.