SPL Finansal Yönetim ve Mali Analiz Birleşme ve Devir Konu Anlatımı

Birleşme ve devir, şirketlerin büyüme, yeniden yapılanma ve değer artırma amacıyla başka şirketlerle bütünleşmesini konu alır.

Kaynak, küreselleşme, teknolojik yatırım gereksinimi ve rekabetin artmasıyla şirketlerin yalnız iç büyümeyle yetinmediğini; satın alma, birleşme ve stratejik iş ortaklıklarının önemli hale geldiğini anlatır.

Bu bağlamda birleşme, hukuki açıdan bağımsız en az iki şirketin ekonomik ve hukuki yönden bütünleşmesidir.

Birleşmede şirketler önceki tüzel kişiliklerini kaybedip yeni bir bütünün parçası haline gelebilir.

Satın almada ise satın alan şirket unvanını ve tüzel kişiliğini korur; devraldığı şirketin varlık ve kaynaklarını bünyesine alır, hedef şirketin hukuki varlığı sona erer.

Bu ayrım sınav açısından önemlidir, çünkü her şirket birleşmesi aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Birleşmede ortak bir yeni yapı doğabilir; devralma yoluyla birleşmede devralan şirket devam eder, devrolan şirket tasfiyeye girmeden sona erer.

Tasfiye olmaması şu anlama gelir: devrolan şirketin aktif ve pasifleri tek tek satılıp borçları kapatılarak kalan değer dağıtılmaz; bütün halinde devralan şirkete geçer.

Devralan şirket, devrolan şirketin borç ve yükümlülüklerinden de sorumlu hale gelir.

Devrolan şirket ortakları açısından ekonomik süreklilik vardır; eski payları ortadan kalksa da devralan şirkette pay sahibi olurlar.

Birleşme ve satın almaların en güçlü finansal gerekçesi sinerjidir.

Sinerji, iki şirketin birlikte tek başlarına yaratabileceklerinden daha fazla değer üretmesi düşüncesidir.

Kaynak bunu iki şirketin toplamının daha yüksek bir ekonomik sonuç vermesi olarak açıklar.

Bu değer artışı ölçek ekonomisinden, ortak kaynak kullanımından, verimlilik artışından, teknoloji paylaşımından, vergi avantajlarından veya daha düşük finansman maliyetinden kaynaklanabilir.

Örneğin aynı sektördeki iki şirket gereksiz birimleri kapatarak sabit giderleri azaltabilir; büyük hacim sayesinde miktar iskontosu elde edebilir; daha güçlü bilanço yapısı nedeniyle daha düşük faizle borçlanabilir.

Sinerji beklentisi satın alma fiyatını da etkiler.

Devralan şirket, hedef şirket ortaklarını ikna etmek için piyasa değerinin üzerinde bir prim ödeyebilir.

Bu primin anlamlı olabilmesi için beklenen sinerji değerinin primden yüksek olması gerekir.

Eğer sinerji fazlası prim ve işlem maliyetlerini karşılamazsa büyüyen şirket değer yaratmak yerine mevcut ortakların servetini azaltabilir.

Bu nedenle satın alma kararında soru sadece hedef şirketin iyi olup olmadığı değildir; hedef şirketin devralan şirketle birlikte ne kadar ek değer yaratacağı ve bu ek değerin kimler arasında nasıl paylaşılacağıdır.

Birleşme türleri, sinerjinin hangi ilişkiden doğacağını gösterir.

Yatay birleşme aynı endüstri veya sektörde faaliyet gösteren rakip şirketler arasında gerçekleşir.

Bu türde performans artışı, maliyetlerin düşürülmesi ve piyasa gücünün artması öne çıkar.

Dikey birleşme üretim hattının farklı basamaklarındaki şirketler arasında olur; örneğin tedarikçi ile üretici veya üretici ile dağıtıcı aynı yapı içinde birleşebilir.

Entegre birleşme ise farklı alanlardaki şirketlerin çeşitlendirme ve fon transferi beklentisiyle bir araya gelmesini anlatır.

Kaynak, özellikle entegre birleşmelerde beklenen çeşitlendirme ve şirket içi fon aktarımı yararlarının her zaman gerçekleşmeyebileceğini belirterek sinerji varsayımının sorgulanması gerektiğini gösterir.

Birleşme süreci hedef şirketin belirlenmesiyle başlar.

Ardından taraflar açısından beklenen kazançların doğru hesaplanması, sektörler arası ilişkinin incelenmesi, uygun birleşme türünün seçilmesi ve koşulların gerçekçi biçimde kurulması gerekir.

Kaynak, değerleme sürecinde gelecek dönem gelirleri, büyüme hızları, dağıtılan kâr payları, hisse senedi piyasa fiyatı, fiyat kazanç oranı, defter değeri, tasfiye değeri ve işleyen teşebbüs değerinin dikkate alınabileceğini belirtir.

Bu unsurlar aynı şeyi ölçmez.

Defter değeri geçmiş maliyetlere dayanırken, tasfiye değeri varlıkların satılıp borçların ödenmesinden sonra kalanı gösterir; işleyen teşebbüs değeri ise gelecekte yaratılacak nakit akışlarının bugünkü değerine bakar.

Piyasa fiyatı halka açık şirketlerde önemli bir göstergedir, fakat tek başına yeterli olmayabilir.

Piyasa koşulları hisse fiyatını gerçek değerin üzerine veya altına taşıyabilir.

Hisse borsada işlem görmüyorsa fiyat kazanç oranı doğrudan gözlenemeyebilir; benzer şirketlerin oranları kullanılabilir, fakat bu da varsayım içerir.

Birleşme bedelinin nakit veya hisse senediyle ödenmesi de tarafların kazancını etkiler.

Nakit ödeme işlemi hızlı sonuçlandırabilir; hisse senediyle ödeme ise birleşme sonrası sinerji değerinin taraflar arasında paylaşılmasını ortaklık oranları üzerinden belirginleştirir.

İşleyen teşebbüs değeri, birleşme kararında özellikle öğreticidir.

Çünkü bu yaklaşım şirketin geçmiş defter kayıtlarından çok gelecekte yaratacağı nakit akışlarına bakar.

Bir şirketin varlıkları tek tek satıldığında oluşacak tasfiye değeri düşük olabilir; fakat aynı varlıklar müşteri ilişkileri, üretim kapasitesi ve yönetim bilgisiyle birlikte çalıştığında daha yüksek değer yaratabilir.

Birleşme analizinde devralan şirketin hedefe katacağı yönetim, pazar erişimi veya finansman avantajı da bu geleceğe dönük değeri etkiler.

Bu nedenle finansal analiz, hem mevcut değerleri hem birleşme sonrası oluşacak yeni değer yapısını hesaba katmalıdır.

Devir yoluyla birleşmede birleşme oranı ve pay değişim oranı merkezi kavramlardır.

Birleşme oranı, devralan ve devrolan şirketlerin birleşmeye hangi ekonomik ağırlıkla katıldığını gösterir.

Uygulamada çoğunlukla birleşmeye esas özkaynak tutarları üzerinden hesaplanır ve birleşme sonrası sahiplik yüzdelerinin, oy haklarının ve sermaye yapısının temelini oluşturur.

Pay değişim oranı ise devrolan şirketteki bir payın devralan şirkette kaç paya dönüşeceğini somutlaştırır.

Böylece farklı ödenmiş sermaye ve özkaynak yapısına sahip şirketlerin ortaklarına eşdeğer bir pay dağıtımı yapılabilir.

Kaynaktaki örnek, bu mantığı netleştirir.

Devralan şirketin özkaynağı ile devrolan şirketin özkaynağı eşitse birleşme sonrası ekonomik katkı yarı yarıyadır.

Devralan şirketin mevcut sermayesi bu birleşme oranına bölünerek ulaşılması gereken birleşme sonrası sermaye bulunur; mevcut sermayeden farkı artırılacak sermayedir.

Artırılacak sermaye devrolan şirketin ödenmiş sermayesine bölündüğünde değiştirme oranı ortaya çıkar.

Bu oran, devrolan şirket ortaklarına kaç adet devralan şirket payı verileceğini belirler.

Dolayısıyla pay değişim oranı sadece teknik bir hesap değil, birleşmenin adil olup olmadığını belirleyen finansal köprüdür.

Bu hesaplama aynı zamanda kontrol ve oy gücü tartışmasını da görünür kılar.

Devrolan şirket ortakları yeni yapıda pay sahibi olurken, eski şirketteki doğrudan yönetim konumları değişebilir.