SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, kamunun aydınlatılması rejiminin en hareketli alanını düzenler.

Finansal tablolar belirli dönemlerde açıklanan düzenli bilgilerdir; özel durum açıklamaları ise sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek olay ve gelişmeler ortaya çıktığında devreye girer.

Kaynakta Tebliğ’in amacı, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmesiyle sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi biçimde işlemesini sağlamak olarak açıklanır.

Bu yüzden konu, yalnız KAP’a bildirim yapılması tekniği değildir.

Piyasada bilgiye erişim eşitliğini, fiyat oluşumunun sağlıklı olmasını ve yatırımcının yanıltılmamasını hedefleyen bir açıklama disiplinidir.

Tebliğ özel durumları içsel bilgiler ve sürekli bilgiler olarak iki ana grupta ele alır.

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay veya gelişmedir.

Örneğin ihraççının faaliyetlerinde, finansal yapısında, yönetim veya sermaye ilişkilerinde önemli değişiklik yaratabilecek bir gelişme içsel bilgi niteliği taşıyabilir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan, ancak yatırımcıların ihraççı ve araç hakkında güncel bilgi sahibi olmasını sağlayan açıklamalardır.

Bu ayrım önemlidir; çünkü içsel bilginin ortaya çıkması, öğrenilmesi, ertelenmesi, gizliliği ve üçüncü kişilere açıklanması özel kurallara bağlanmıştır.

Açıklama yükümlülüğünün nasıl yerine getirileceği, bilginin kendisi kadar önemlidir.

Kaynak, açıklamanın bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturmayacak biçimde yapılmasını esas alır.

Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı; ihraççının mevcut koşulları hakkında yatırımcıların yanlış fikir edinmesine yol açmamalıdır.

Bu ilke, özel durum açıklamasının yalnız şekli bir bildirim olmadığını gösterir.

Açıklama metni yatırımcıyı gerçekten bilgilendirmeli, önemli noktaları saklamamalı ve olayın etkisini olduğundan farklı göstermemelidir.

Örneğin önemli bir sözleşmenin imzalandığını açıklarken sözleşmenin belirsiz koşullarını gizlemek, yatırımcıya eksik bir tablo sunabilir.

Tebliğ kapsamındaki yükümlüler farklı gruplardan oluşur.

İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ve halka açık ortaklık statüsünü kazanması nedeniyle payları borsanın belirlediği pazar veya platformda işlem görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar yükümlülük kapsamındadır.

Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden ve payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, ilgili aracın itfa tarihine kadar yükümlülüklere tabidir.

Yurt içinde halka arz edilmeksizin araç ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, payları nitelikli yatırımcı işlem pazarında işlem gören ortaklıklar ve yurt içi kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcıları için de belirli hükümler uygulanır.

Buna karşılık yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar Tebliğ yükümlülüklerine tabi değildir.

İçsel bilgilerin açıklanması kural olarak ihraççının sorumluluğundadır.

İçsel bilgiler ve daha önce açıklanan içsel bilgilere ilişkin değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde ihraççı açıklama yapar.

Ancak kaynak, ihraççı dışındaki bazı kişilerin de açıklama yükümlüsü olabileceğini belirtir.

İhraççının bilgisi dışında, doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında ya da sermayede yüzde on veya daha fazla paya sahip olan kişiler ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların yüzde on veya daha fazlasına sahip kişiler içsel bilgiyi öğrenirse, ilgili kişiler açıklama yapmakla yükümlüdür.

Ayrıca ihraççı veya onun adına hareket eden kişi, görevin olağan ifası sırasında içsel bilgiyi üçüncü kişilere açıklarsa, bu bilgi ihraççı tarafından kamuya duyurulur.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi, Tebliğin hassas konularından biridir.

İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için açıklamayı erteleyebilir; fakat bunun üç temel sınırı vardır.

Erteleme yatırımcıların yanıltılmasına yol açmamalı, bilginin gizli tutulması sağlanabilmeli ve meşru çıkar gerçekten korunmaya değer olmalıdır.

Erteleme sebepleri ortadan kalkınca bilgi Tebliğde öngörülen şekilde kamuya açıklanır; açıklamada erteleme kararı ve nedenleri belirtilir.

Kurul gerektiğinde erteleme sebeplerinin yerindeliğini inceleyebilir.

Açıklanması ertelenen olaya konu gelişme gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir.

Bu düzen, şirketin meşru pazarlık veya karar süreçlerini korurken yatırımcıların yanıltılmasını engellemeye çalışır.

Gizlilik yükümlülüğü erteleme kurumunun tamamlayıcı şartıdır.

İhraççılar, açıklanması ertelenen içsel bilgilere erişimi kontrol etmek zorundadır.

İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde bulunmayanların bu bilgilere erişimini engelleyecek düzenlemeler yapılmalı, listeye giren kişilerin kanun ve ilgili mevzuattan doğan yükümlülükleri kabul etmesi sağlanmalı ve bilginin kötüye kullanımı veya yayılması halinde uygulanabilecek yaptırımlar konusunda bilgilendirme yapılmalıdır.

Gizlilik korunamazsa açıklama yapılması gerekir.

Bu nedenle içsel bilgiye erişimi olanlar listesi yalnız idari bir kayıt değildir; hangi kişilerin hassas bilgiye ulaştığını izlemeye ve sorumluluk zincirini kurmaya yarar.

Kaynakta bu listelerin ihraççılar bazında MKK tarafından saklanacağı ve talep üzerine Kurula veya ilgili borsaya gönderileceği de belirtilir.

Olağan dışı fiyat ve miktar hareketleri ile haber veya söylentiler, özel durum açıklamalarının piyasa gözetimiyle bağlantısını gösterir.

Sermaye piyasası aracının fiyatında veya işlem miktarında olağan dışı hareket olduğunda, bilgi asimetrisinin bulunup bulunmadığı önem kazanır.

Ayrıca basın-yayın organları veya diğer iletişim kanallarıyla ilk kez duyurulan ya da daha önce kamuya açıklanan bilgilerden farklı içerikte olan ve aracın değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek haber ve söylentiler varsa, ihraççı bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapmak zorunda kalabilir.

Bu yükümlülükte haberin şirket kaynaklı olup olmaması tek başına belirleyici değildir.

Amaç piyasada dolaşan bilginin yatırımcıları yanlış yönlendirmesini önlemektir.

Tebliğ sürekli bilgiler tarafında da çeşitli açıklama alanları kurar.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler ve ihraççının gerçek veya tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer araçlara ilişkin işlemler kamuya açıklanır.

Sermaye yapısı ve yönetim kontrolündeki değişiklikler, oy haklarının hesaplanması, paya dayalı araçlara ilişkin yükümlülükler, genel bilgilerin yayımlanması, bilgilendirme politikası, genel kurul ve sermaye artırımı bilgileri ile pay dışındaki araçları halka arz eden ihraççıların açıklamaları da düzenlenen başlıklar arasındadır.

Önceden yapılmış açıklamalarda meydana gelen gelişme ve değişikliklerin güncellenmesi gerekir.

Böylece özel durum açıklaması tek seferlik bir metin olmaktan çıkar; gelişen olayın yatırımcı tarafından izlenmesini sağlayan sürekli bir bilgi akışına dönüşür.