SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.4 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım fonu, büyüme potansiyeli taşıyan girişim şirketlerine sermaye piyasası kanalıyla kaynak aktarılmasını sağlayan kolektif yatırım yapısıdır.

Fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığı para veya iştirak payı alır; bu değerleri pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esasına göre işletir.

Kurucu olabilecek şirketler, portföy yönetimi yetkisi bulunan ve girişim sermayesi fonu kurma ehliyeti tanınan kurumlardır.

Fon süreli kurulur; sürenin içtüzük ve ihraç belgesinde gösterilmesi gerekir.

Bu süreli yapı, girişim yatırımlarının uzun vadeli gelişme ve çıkış mantığıyla uyumludur.

GSYF’nin tüzel kişiliği yoktur; ancak bazı işlemlerde fon adına hareket edilebilmesi için sınırlı bir hukuki kabul vardır.

Fonun ortak olacağı anonim veya limited şirketlerde kuruluş, sermaye artırımı, pay devri ve benzeri ticaret sicili işlemleri yapılabilir.

Resmî sicillerde tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme talepleri de fon adına yürütülebilir.

Bu işlemler kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden yetkililerin müşterek imzalarıyla yapılır.

Amaç, fonun girişim şirketlerine ortak olma ve yatırımını yönetme kabiliyetini sağlarken, fon malvarlığının kurucu tarafından tek başına yönlendirilmesini önlemektir.

Fon malvarlığı kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

Fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması veya koruma amaçlı türev işlemler gibi sınırlı durumlar dışında fon varlığı teminat gösterilemez ve rehnedilemez.

Kurucu veya saklayıcı hakkında kamu müdahalesi olsa bile fon malvarlığı başka amaçla kullanılamaz, haczedilemez, ihtiyati tedbire konu edilemez ve iflas masasına girmez.

Bu ayrılık, yüksek riskli girişim yatırımlarında dahi yatırımcıların fon varlığı üzerindeki menfaatinin kurucunun kendi borçlarından korunmasını sağlar.

Bilgilendirme dokümanları fon içtüzüğü ve ihraç belgesidir.

İçtüzük, fon portföyünün işletilmesi, saklanması ve yönetilmesi bakımından katılma payı sahipleri ile kurucu, saklayıcı ve varsa dış portföy yöneticisi arasındaki temel çerçeveyi oluşturur.

İhraç belgesi fonun niteliği ve satış şartlarını açıklar.

İçtüzük veya ihraç belgesi değişiklikleri yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteyse yatırımcıya önceden bildirim yapılır; belirli durumlarda katılma payını fona iade etme imkanıyla değişikliğin yürürlüğe girişi ilişkilendirilir.

Bu düzen, nitelikli yatırımcıya satış yapılmasına rağmen yatırımcının fon şartlarındaki esaslı değişiklikleri önceden görmesini sağlar.

GSYF’de kaynak taahhüdü ve portföy oluşturma takvimi önemlidir.

Nitelikli yatırımcılar farklı tarihlerde ödenmek üzere fona kaynak taahhüdünde bulunabilir.

Toplam kaynak taahhüdü için asgari tutar düzenlenmiş, taahhüdün fon kuruluşundan sonra belirli sürede yerine getirilmesi ve portföyün bunu izleyen sürede oluşturulması öngörülmüştür.

Bu yapı girişim yatırımlarının bir anda değil, yatırım fırsatları ortaya çıktıkça yapılabilmesine imkan verir.

Fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması, fonun esas faaliyetinin girişim şirketlerine yönelmesini garanti eder.

Girişim yatırımı; doğrudan veya dolaylı ortaklık, girişim şirketlerine borç sağlama, borç ve sermaye finansmanının karması olan yapılandırılmış finansman ve girişim şirketi borçlanma araçlarının alınması gibi yollarla kurulabilir.

Kurucu fonun temsilinden, yönetiminden ve faaliyetlerin içtüzük ile ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur.

Dışarıdan portföy yönetimi hizmeti alınması bu sorumluluğu kaldırmaz.

Girişim sermayesi portföyüne ilişkin kararlar yatırım komitesiyle desteklenir.

Kurucu veya dış yönetici bünyesinde girişim sermayesi yatırımlarında deneyimli yönetim kurulu üyesi, genel müdür ve bu alanda tecrübeli personel bulunması gerekir.

Yatırım komitesi çoğunlukla toplanır ve kararlarını karar defterine geçirir.

Bu şartlar, girişim şirketlerinin seçimi, izlenmesi, finansman yapısının kurulması ve yatırımdan çıkış kararlarının uzmanlıkla verilmesi için getirilmiştir.

Portföy saklama ve bilgi akışı, fonun maddi varlığı her zaman klasik anlamda saklanabilir olmadığından özel önem taşır.

Hisse senedine bağlanmamış ortaklık payları gibi fiziken veya kayden saklanamayan değerlerde, varlığın mevcudiyetini ve fona aidiyetini gösteren belgeler saklayıcı nezdinde tutulur.

Girişim sermayesi yatırımı yapılmadan veya yatırımdan çıkılmadan önce işlem belgeleri makul süre içinde saklayıcıya gönderilir.

Kurucu ve varsa portföy yöneticisi, girişim yatırımlarına ilişkin bilgileri ve yatırım ile fon yönetimindeki kişiler arasındaki olası ilişkiyi yatırım tarihinden itibaren yatırımcılara bildirir.

Bu bildirim, çıkar çatışması ve ilişkili taraf risklerinin görünür hale gelmesini sağlar.

Fon giderleri, performans ücreti, kredi kullanımı ve raporlama hükümleri fonun ekonomik çerçevesini tamamlar.

Fona ilişkin giderler fon malvarlığından karşılanabilir; üst sınırlar fon ihraç sözleşmesinde gösterilir.

Performans ücreti fona veya katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilebilir, fakat yatırımcıya önceden yazılı esasların bildirilmesi gerekir.

Fonlar, fon toplam değerinin azami yüzde ellisi oranında kredi veya faizsiz finansman kullanabilir; bu finansmana ilişkin maliyet ve geri ödeme bilgileri yatırımcılara açıklanır.

Altı aylık ve yıllık finansal tablolar, yatırımcı bildirimleri ve KAP sayfasında yer alan dokümanlar birlikte okunduğunda GSYF, girişim riskini profesyonel yatırımcıya açan fakat bunu malvarlığı ayrılığı, saklama, uzman yönetim ve açıklama disipliniyle sınırlayan bir fon modelidir.

Portföy sınırlamalarına uyum, GSYF’nin girişim sermayesi kimliğini korur.

Fonun geçici nakit yönetimi için mevduat, katılma hesabı, repo, ters repo, kamu veya özel sektör borçlanma araçları, yatırım fonu katılma payları ve benzeri araçlara yatırım yapabilmesi, onun serbest bir menkul kıymet fonuna dönüşeceği anlamına gelmez.

Bu araçlar, kaynak taahhütlerinin yatırımlara dönüşmesini beklerken veya çıkışlardan sonra nakdin yönetilmesi için tamamlayıcıdır.

Girişim sermayesi yatırımlarının asgari ağırlığı bozulduğunda, bunun fiyat hareketleri, yatırım çıkışı veya başka arızi nedenlerle ortaya çıkıp çıkmadığına göre uyum süreci gündeme gelir.

Kurulun süre vermesi, fonu hemen tasfiyeye sürüklemek yerine yatırım döngüsünün gerçekliğini dikkate alır; fakat verilen süre sonunda uyum sağlanamazsa fonun yatırım faaliyetlerinin sona ermesi ve tasfiye süreci söz konusu olabilir.

Bu düzenleme girişim yatırımının uzun vadeli ve düzensiz nakit akışlı doğasını kabul ederken fon adının yatırımcıya vadettiği ana stratejinin boşalmasına izin vermez.

Girişim şirketi yatırımlarında değerleme ve bilgi verme, klasik borsa fiyatı bulunmayan şirketler nedeniyle ayrıca önem kazanır.