SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.3 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımlarını anonim ortaklık çatısı altında yürüten sermaye piyasası kurumudur.

Fon yapısında tüzel kişilik bulunmazken, GSYO kayıtlı sermaye sistemine tabi bir anonim ortaklıktır ve pay ihraç eder.

Bu nedenle hem sermaye piyasası kurumu olmanın özel kurallarına hem de anonim ortaklık yapısının yönetim, sermaye ve pay sahipliği mantığına bağlıdır.

Kuruluş yoluyla yeni bir GSYO kurulabilir veya mevcut bir anonim ortaklık esas sözleşmesini Tebliğe uygun hale getirerek GSYO statüsüne dönüşebilir.

Her iki durumda da amaç, girişim şirketlerine yönelen portföyü kurallı, şeffaf ve denetlenebilir bir ortaklık bünyesinde işletmektir.

GSYO’nun portföy kavramı, aktifinde yer alan girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk lirası veya yabancı para mevduat ve katılma hesapları ile Kurulca uygun görülen diğer varlık ve hakları kapsar.

Aktif toplamı ise aksi belirtilmedikçe bireysel finansal tablolardaki aktif toplamıdır.

Bu iki kavram portföy sınırlamalarının ve finansal oranların anlaşılması için önemlidir.

Çünkü GSYO, normal bir holding gibi sınırsız faaliyet yürütemez; portföyünü ve borçlanmasını Tebliğin çizdiği sınırlar içinde yönetmek zorundadır.

Böylece ortaklığın girişim sermayesi amacı dışına kayması engellenir.

Kuruluş ve dönüşüm şartları, GSYO statüsüne girişte filtre görevi görür.

Ortaklığın kayıtlı sermaye sistemine tabi olması, ticaret unvanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı ibaresini taşıması, kurucu veya mevcut ortaklarının gerekli nitelikleri sağlaması, esas sözleşmesinin Kurul düzenlemelerine uygun olması ve yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürünün öngörülen şartları taşıması gerekir.

Genel modelde başlangıç sermayesi veya dönüşümde ödenmiş ya da çıkarılmış sermaye ile özsermayenin her birinin yüksek asgari tutarın altında olmaması aranır.

Ayrıca başlangıç veya çıkarılmış sermayenin yüzde yirmi beşini temsil eden payların belirlenen süre ve esaslarla halka arz edileceği veya nitelikli yatırımcılara satılacağı Kurula taahhüt edilir.

Lider sermayedar düzeni, ortaklığın arkasında mali gücü ve yönetim etkisi belirgin bir pay sahibinin bulunmasını sağlar.

Lider sermayedar, imtiyazlı pay yapısına göre yönetim kontrolünü sağlayan paylara veya yönetim kontrolünü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğunu da içeren asgari sermaye oranına sahip olan ortak ya da ortaklardır.

Gerçek kişi lider sermayedarda faaliyet konusuyla ilgili alanlarda deneyim ve belirli varlık düzeyi aranır.

Tüzel kişi lider sermayedarda faaliyet geçmişi, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar, özsermaye ve aktif toplamı şartları öne çıkar.

Bu hükümler, GSYO’nun yalnızca kağıt üzerinde kurulan bir araç değil, sermaye ve itibar desteği olan bir kurum olmasını hedefler.

Payların halka arzı ile yalnızca nitelikli yatırımcıya satış modeli farklı sonuçlar doğurur.

Halka arz modelinde kuruluş veya dönüşüm tescilinden sonra belirli süre içinde en az bir girişim sermayesi yatırımı yapılması, daha sonra portföyün Tebliğe uygun oluşturulması ve çıkarılmış sermayenin asgari yüzde yirmi beşini temsil eden payların halka arzına başvurulması gerekir.

Halka açıklık oranının sürekliliği korunur.

Nitelikli yatırımcıya satış modelinde ise esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla paylar yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir; izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu düzenlenmez.

Bu modelde payların devri de nitelikli yatırımcılarla sınırlanır ve devralanın niteliğine ilişkin belgeler ortaklıkça izlenir.

Nitelikli yatırımcıya satış yapan GSYO’larda bazı esneklikler vardır.

Lider sermayedar zorunluluğu uygulanmaz, başlangıç sermayesi için genel modele göre daha düşük asgari tutar öngörülür ve belirli portföy sınırlamaları dışında daha esnek bir yapı kabul edilir.

Buna karşılık payların tamamının nama yazılı olması, Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde izlenmesi ve nitelikli olmayan kişilere devrin pay defterine kaydedilmemesi gerekir.

Bu denge önemlidir: halka açık geniş yatırımcı kitlesi olmadığı için bazı yükümlülükler hafifletilir, fakat yatırımcı niteliği ve pay devri sıkı biçimde kontrol edilir.

GSYO’nun faaliyet şartları kuruluştan sonra da devam eder.

Ortaklık, faaliyetlerini yürütecek mekan, donanım, personel ve organizasyonu kurar; genel müdürün atandığını ve gerekli yapının tesis edildiğini Kurula bildirir.

Portföyün girişim sermayesi kısmı bir portföy yönetim şirketince yönetilmiyorsa yeterli personel istihdamı gerekir.

Para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföy belirli büyüklüğü aştığında, bu kısmın lisanslı personelle yönetilmesi veya portföy yönetim şirketinden hizmet alınması gündeme gelir.

Yönetim kurulu veya yetkili murahhas üye, dışarıdan hizmet alınsa bile yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludur.

Girişim sermayesi yatırımları, pay sahipliği sözleşmeleri ve çıkış haklarıyla hukuki zemine bağlanır.

Ortaklık, girişim şirketine ortaklık hakkı veren yatırım yaparken girişim şirketinin kontrol sahipleriyle pay sahipliği sözleşmesi imzalar.

Bu sözleşmede yönetim, tarafların hak ve yükümlülükleri, çıkış imkanları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası ve opsiyonlar düzenlenebilir.

Tüm payların alınması veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde pay devri sözleşmesi yeterli olabilir.

Borç ve sermaye finansmanının karması şeklindeki finansmanda da tarafların haklarını gösteren sözleşme gerekir.

Böylece girişim yatırımının yalnızca para aktarımı değil, yönetim ve çıkış planı içeren bir ilişki olduğu kabul edilir.

Portföy sınırlamaları ve açıklama yükümlülükleri GSYO rejiminin denetim boyutudur.

Girişim sermayesi yatırımlarının aktif toplamına oranı asgari eşiğin altına düşerse veya diğer sınırlamalar bozulursa Kuruldan süre istenebilir; uyum sağlanamazsa GSYO statüsünün sürdürülmesi mümkün olmayabilir.

Kısa ve uzun vadeli finansal borçlar özsermaye ile ilişkilendirilerek sınırlandırılır.

Dışarıdan alınan hizmetlere ödenen ücretler için toplam gider oranı vardır; girişim yatırımlarına ilişkin performans ücreti de belirli hesaplama mantığına bağlanır.

Yatırım kararları, çıkışlar, sözleşmeler, değerleme raporları, ilişkili taraf ücretleri ve önemli varlık değişimleri Kurula veya KAP’a bildirilir.

Bu nedenle GSYO, girişim sermayesi riskini anonim ortaklık payı üzerinden taşıyan, fakat sermaye yeterliliği, yatırım sınırı, yönetim sorumluluğu ve kamuyu aydınlatma disipliniyle çerçevelenen bir yapıdır.

GSYO statüsünden çıkış da yatırımcı haklarıyla bağlantılıdır.