SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.3 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim şirketlerine ve büyüme potansiyeli taşıyan işletmelere sermaye piyasası üzerinden kaynak aktarılmasını sağlayan anonim ortaklık modelidir.

Kaynakta GSYO, Tebliğde belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliğiyle bu statüye dönüşen sermaye piyasası kurumu olarak tanımlanır.

Bu tanımda iki ayrım önemlidir: GSYO bir fon malvarlığı değil, kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklıktır; ayrıca yalnız kuruluş yoluyla değil, mevcut anonim ortaklığın dönüşümüyle de ortaya çıkabilir.

GSYO'nun anonim ortaklık niteliği, girişim sermayesi yatırım fonundan farklı bir hukuki zemin kurar.

Girişim sermayesi yatırım fonunda tüzel kişiliği olmayan, kurucu tarafından temsil edilen ve katılma payı çıkaran bir malvarlığı vardır.

GSYO'da ise pay ihraç eden, esas sözleşmesi bulunan, sermayesi ve organları olan bir anonim ortaklık söz konusudur.

Bu nedenle Tebliğ, kuruluş, kurucu ve ortak nitelikleri, yöneticiler, pay ihracı, pay satışı ve devri, portföy sınırlamaları, halka açıklık oranı, imtiyazlı paylar, kamuyu aydınlatma ve GSYO statüsünden çıkma gibi şirket hukukuyla sermaye piyasası hukukunu birlikte ilgilendiren konuları kapsar.

Tebliğle getirilen düzenlemelerden biri asgari sermaye şartı, asgari halka açıklık oranı ve nitelikli yatırımcılara satış esaslarının belirlenmesidir.

Nitelikli yatırımcılara satış yapmak üzere kurulan GSYO'lar için ayrıntılı hükümler getirilmiş ve bu ortaklıklara yatırım sınırlamalarında önemli esneklikler sağlanmıştır.

Kaynak, bu modelin uluslararası özel sermaye uygulamalarına paralel bir yapı kazandırdığını belirtir.

Bunun anlamı, GSYO'nun hem halka açık yatırım ortaklığı mantığına hem de daha sınırlı ve profesyonel yatırımcı kitlesine yönelik özel yatırım modeli mantığına göre düzenlenebilmesidir.

GSYO'lar girişim şirketlerine yalnız ortaklık sermayesi koymakla sınırlı değildir.

Tebliğ, borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlanabilmesine imkan verir.

Bu tür finansman, şirketin ihtiyacına göre ortaklık hakkı, borç hakkı veya bunların birlikte kullanıldığı bir yapı kurabilir.

Böylece girişim şirketi, klasik banka kredisine veya doğrudan pay satışına sıkışmadan finansman bulabilir.

Kaynak ayrıca KOBİ'ler lehine belirli oran ve şartlarla rehin ve teminat tesis edilebilmesine imkan tanındığını belirtir.

Bu düzenlemenin amacı, GSYO'nun doğrudan sağladığı finansmanın yanında KOBİ'lerin dış finansmana erişiminde karşılaştığı teminat sorunlarını hafifletmektir.

Tebliğde aktif toplamı ve portföy kavramları da açıklanır.

Aktif toplamı, aksi belirtilmedikçe GSYO'nun bireysel finansal tablolarındaki aktif toplamıdır.

Portföy ise GSYO aktifinde yer alan girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk lirası veya yabancı para mevduat ve katılma hesapları ile Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan malvarlığıdır.

Bu ayrım portföy sınırlamalarının hangi büyüklük üzerinden takip edileceğini anlamak için gerekir.

GSYO'nun bilançosu vardır; portföy ise bu bilanço içindeki yatırım yapılabilir varlık ve hakların düzenleyici anlamda izlenen bölümüdür.

Kuruluş veya dönüşüm başvurularında aranan şartlar, GSYO statüsünün ciddi bir kurumsal yapı gerektirdiğini gösterir.

Ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemindeki bir anonim ortaklık ise kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması gerekir.

Kuruluşta başlangıç sermayesi, dönüşümde ise bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardaki ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile özsermayenin her birinin belirlenen asgari tutardan az olmaması aranır.

Payların nakit karşılığı çıkarılması ve bedellerin tam ve nakden ödenmesi de zorunludur.

Bu şartlar, girişim yatırımı yapacak kurumun sermaye tabanının gerçek ve izlenebilir olmasını sağlar.

Unvan, esas sözleşme ve taahhütler de kuruluş çerçevesinin parçasıdır.

Ticaret unvanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı ibaresi bulunmalıdır.

Kurucu veya mevcut ortakların Tebliğde öngörülen nitelikleri taşıması, esas sözleşmenin Kanun ve Tebliğe uygun olması veya bu uygunluğu sağlayacak şekilde değişiklik için Kurula başvurulması gerekir.

Yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür de öngörülen şartları taşımalıdır.

Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayenin yüzde yirmi beşi oranındaki payların belirlenen süre ve esaslarla halka arz edileceği ya da nitelikli yatırımcılara satılacağı Kurula taahhüt edilir.

Ayrıca kurucu veya mevcut ortaklardan en az birinin lider sermayedar olması gerekir.

Kurucu ortakların nitelikleri yatırımcı korumasına yöneliktir.

Kaynakta, kurucu ortakların müflis olmaması, konkordato ilan etmiş olmaması veya iflas erteleme kararı altında bulunmaması; faaliyet izni iptal edilmiş kuruluşlarda bu yaptırımı gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması; Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyet gibi sakıncalı durumları taşımaması gibi koşullar sayılır.

Bu şartların mantığı, GSYO'nun yatırımcı kaynaklarını yöneten bir sermaye piyasası kurumu olmasıdır.

Kurucuların mali ve hukuki güvenilirliği zayıfsa girişim şirketlerine kaynak aktarma amacı yatırımcı açısından denetlenemeyen bir riske dönüşebilir.

Mevcut anonim ortaklıkların GSYO'ya dönüşmesi ayrı bir dikkat gerektirir.

Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların dönüşümünde, portföydeki varlıkların aktif toplamına oranının Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi için tescili izleyen belirli süre tanınır.

Bu süre içinde uygunluğu sağlayamayan ortaklıkların GSYO olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar ve esas sözleşmelerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek için Kurula başvurmaları gerekir.

Bu hüküm, dönüşümün yalnız unvan veya statü değişikliği olmadığını, portföy yapısının da düzenleyici sınırlara uyması gerektiğini gösterir.

Portföy sınırlamaları GSYO'nun girişim sermayesi amacından uzaklaşmasını önler.

Tebliğ, GSYO'nun portföyünde girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve belirli para piyasası işlemleri bulunabileceğini kabul eder; fakat ortaklığın kimliği girişim sermayesi yatırımlarıyla kurulur.

Yatırımdan çıkış nedeniyle portföy sınırlamalarına aykırılık oluşması halinde uygulanacak esasların düzenlenmesi de bu yapının dinamik olduğunu gösterir.

Girişim yatırımı başarılı olduğunda satış veya halka arz gibi çıkışlarla nakde dönüşebilir; bu geçici durumun nasıl yönetileceği düzenlenmediğinde portföy sınırları mekanik ve uygulanamaz hale gelebilir.

GSYO'nun sermaye piyasası kurumu olması kamuyu aydınlatma ve yatırımcı bilgilendirmesini zorunlu kılar.

Pay ihracı, satış, devir, portföydeki varlık ve hakların değerlemesi, saklama, imtiyazlı pay ihracı, halka açıklık, yönetim ilkeleri ve GSYO statüsünden çıkış gibi alanların düzenlenmesi, yatırımcının yalnız girişim şirketinin riskini değil, GSYO'nun kurumsal riskini de izleyebilmesi içindir.

Nitelikli yatırımcıya satış yapılan modellerde bazı portföy esneklikleri tanınsa bile bu esneklik sınırsız serbesti değildir.

Sermaye şartı, lider sermayedar, yönetici nitelikleri, değerleme ve açıklama yükümlülükleri profesyonel yatırımcıya yönelik yapıda da devam eder.