SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği II-15.1, sermaye piyasasında kamunun aydınlatılması ilkesinin en somut araçlarından biridir.

Kaynakta Tebliğ'in amacı, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işlemesini sağlamak olarak verilir.

Bu amaç, özel durum açıklamasının yalnız bir bildirim formu olmadığını gösterir.

Sermaye piyasasında fiyatlar bilgiyle oluşur; bilgiye bazı kişilerin erken veya ayrıcalıklı erişmesi, yatırımcılar arasında eşitliği bozar ve fiyatın sağlıklı oluşmasını engeller.

Bu nedenle Tebliğ, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerin hangi esaslarla kamuya açıklanacağını düzenler.

Tebliğ'in ana kavramı özel durumdur.

Kaynak, özel durumları sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek içsel veya sürekli bilgiler olarak tanımlar.

İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış olan ve bu etkileri doğurabilecek bilgi, olay ve gelişmelerdir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımının dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmeleri kapsar.

Bu ayrım sınavda önemlidir, çünkü içsel bilginin açıklanması, gizliliği ve ertelenmesi özel kurallara bağlanmıştır.

Örneğin bir ihraççının önemli bir faaliyet değişikliği, kamuya açıklanmadan önce yatırım kararını etkileyebilecekse içsel bilgi niteliği kazanabilir.

Buna karşılık içsel bilgi sayılmayan ama yatırımcıların şirketi izlemesi için güncel tutulması gereken bilgiler sürekli bilgi alanına girer.

Açıklama yükümlülüğünün nasıl yerine getirileceği, bilginin kendisi kadar önemlidir.

Kaynakta açıklamanın bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturmayacak biçimde yapılması gerektiği belirtilir.

Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı; ihraççının mevcut koşulları hakkında yatırımcıların yanlış fikir edinmesine yol açmamalıdır.

Bu ilke, özel durum açıklamasının sadece açıklama yapmış olmak için yayımlanamayacağını anlatır.

Eksik açıklama bazen hiç açıklama yapmamaktan daha yanıltıcı olabilir; abartılı açıklama ise yatırımcıda gerçekleşmemiş veya temelsiz beklenti yaratabilir.

Bu nedenle Tebliğ hem zamanlamayı hem içeriğin doğruluğunu düzenler.

İçsel bilgiye sahip olan kişilerin gizlilik yükümlülüğü de bu çerçevenin parçasıdır.

Kaynakta, açıklanması gereken özel durumlar hakkında bilgi sahibi olan kişilerin, bu özel durumlar kamuya duyuruluncaya kadar bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlü olduğu ifade edilir.

Ayrıca Kurul'un Tebliğ kapsamındaki ihraççılar ve ilgili taraflar için yol gösterici bir rehber hazırladığı ve gerekli gördüğünde kamunun zamanında, tam ve doğru aydınlatılması amacıyla ihraççılardan veya ilgili taraflardan açıklama isteyebileceği belirtilir.

Bu düzen, kamuyu aydınlatmanın yalnız şirketin kendi takdirine bırakılmadığını, Kurul'un gerektiğinde açıklama yapılmasını talep edebileceğini gösterir.

Tebliğ bazı özel açıklama yükümlülüklerini ayrıca düzenler.

İçsel bilgilerin ihraççının bilgisi dışında, ihraççının doğrudan veya dolaylı toplam oy haklarında ya da sermayesinde yüzde on veya daha fazla paya sahip kişiler tarafından öğrenilmesi halinde açıklama yükümlülüğü doğabilir.

Aynı şekilde, bu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların yüzde on veya daha fazlasına sahip kişiler bakımından da içsel bilgiye ilişkin açıklama sorumluluğu öngörülür.

İhraççının ana ortaklığı ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde önemli bir değişiklik ortaya çıkarsa, ihraççı tarafından açıklama yapılması gerekir.

Bu hükümler, önemli bilginin sadece ihraççının yönetim organlarında değil, pay sahipliği ve grup şirketleri ilişkileri içinde de ortaya çıkabileceğini kabul eder.

Haber ve söylentiler de Tebliğ açısından özel bir konudur.

Kaynakta, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip haber veya söylentilerin basın-yayın organları ya da diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulması veya daha önce duyurulmuş bilgilerden farklı içerikte ortaya çıkması halinde, bunların şirket kaynaklı olup olmadığına bakılmaksızın ihraççılar tarafından doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapılmasının zorunlu olduğu belirtilir.

Bu düzenleme, piyasa fiyatının belirsiz söylentilerle yönlendirilmesini önlemeyi amaçlar.

Şirket kaynaklı olmayan bir haber bile yatırımcı kararını etkiliyorsa, ihraççının sessiz kalması piyasa belirsizliğini artırabilir.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler bakımından kaynak, açıklamanın zorunlu tutulmadığını; ancak açıklama yapılmak istenirse Tebliğ'deki esaslara uyulması gerektiğini belirtir.

Bu ayrım önemlidir.

Şirketler beklenti, tahmin veya hedef paylaşmak zorunda değildir; fakat paylaştıklarında yatırımcıda makul ve doğru bir kanaat oluşturacak şekilde hareket etmelidir.

Ayrıca idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek veya tüzel kişi ana ortağı tarafından, sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerin işlemi yapan tarafından kamuya açıklanacağı düzenlenir.

Böylece yöneticiler ve ana ortaklar gibi bilgiye yakın kişilerin işlemleri yatırımcıların bilgisine sunulur.

Kamuyu Aydınlatma Platformundaki şirket genel bilgileri de sürekli bilgi mantığına bağlanır.

Kaynak, payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan yüzde beş veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablonun, değişiklik olduğunda MKK tarafından güncelleneceğini belirtir.

Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de düzenlenmiştir.

İhraççılar bazında içsel bilgilere erişimi olanlar listesinin MKK tarafından saklanması ve talep üzerine Kurul'a ve ilgili borsaya gönderilmesi, içsel bilginin kimler tarafından bilindiğinin izlenmesini sağlar.

Önceden yapılmış özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmelerin ve değişikliklerin sürekli güncellenerek kamuya duyurulması ise açıklamanın tek seferlik değil, yaşayan bir yükümlülük olduğunu gösterir.

İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi, Tebliğ'in denge kuran hükümlerindendir.

İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir; ancak bunun için yatırımcıların yanıltılmaması ve bilginin gizli tutulmasının sağlanabilmesi gerekir.

Erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bilgi Tebliğ esaslarına uygun biçimde açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile bunun temelindeki sebepler belirtilir.

Kurul gerekli görürse erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını inceleyebilir.

Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olay gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir.

Bu sistem, hem ihraççının meşru menfaatlerini korur hem de ertelemenin yatırımcıyı yanıltan bir saklama aracına dönüşmesini engeller.