SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5 Konu Anlatımı

Menkul kıymet yatırım ortaklığı, yatırımcıların tek tek menkul kıymet seçmek yerine kuralları belirlenmiş bir ortaklık portföyüne ortak olmasını sağlayan sermaye piyasası kurumudur.

Tebliğ, bu ortaklıkların kuruluşunu, kurucularını, paylarını, yönetim ilkelerini, faaliyet esaslarını, portföy sınırlamalarını, varlıkların değerleme ve saklanmasını, kamuyu aydınlatmayı, yatırımcı bilgilendirmesini, kar payı dağıtımını ve statüden çıkmayı ayrıntılı biçimde düzenler.

Ana fikir, yatırım kararlarının profesyonel bir yapı içinde alınması, portföyün çeşitlendirilmesi ve yatırımcıların portföy değeri ile riskleri hakkında düzenli bilgiye ulaşmasıdır.

Sabit sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı, Kanunda belirtilen varlık ve araçlardan oluşan portföyü işletmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulur.

Portföy; paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, varantlar, sertifikalar ve Kurulca uygun görülen diğer varlıkları içerebilir.

Bu varlık çeşitliliği, ortaklığın faaliyetinin ticari işletme yönetmek değil, sermaye piyasası araçlarından oluşan bir portföyü oluşturmak ve işletmek olduğunu gösterir.

Portföy oluşturma, portföyde değişiklik yapma, riskin faaliyet alanları ve şirket durumlarına göre dağıtılması ve portföy değerinin korunup artırılması temel işlevlerdir.

Kuruluş hükümleri yatırımcıdan önce kurumun yeterliliğini test eder.

Sabit sermayeli ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık biçiminde kurulması, kuruluş sermayesinin Tebliğde öngörülen asgari tutardan az olmaması, pay bedellerinin kuruluşta tam ve nakden ödenmesi, genel müdür ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmiş olması ve portföy saklama hizmeti için Kurulca yetkilendirilmiş kuruluşun seçilmesi gerekir.

Kurucular ve ortaklar için iflas, faaliyet izni iptali, mali güç, itibarlı geçmiş ve finansal piyasalar tecrübesi gibi ölçütler aranır.

Lider sermayedara ilişkin mali güç koşulları da ortaklığın kağıt üzerinde değil, gerçek finansal kapasiteyle kurulmasını sağlamaya yöneliktir.

Payların satışı, halka arz, kotasyon ve pay devri kuralları menkul kıymet yatırım ortaklığının halka açık niteliğiyle bağlantılıdır.

Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra halka arz ve Borsa İstanbul kotasyonu için belirli süreler içinde başvuru yapılması gerekir.

İmtiyazlı payların devri, yönetim kontrolünün el değiştirmesi ve bazı pay devirleri Kurul iznine veya bildirimine tabidir.

Yönetim kontrolünün değişmesi yatırımcı açısından portföyün yönetim tarzını, risk alma iştahını ve iç kontrol düzenini etkileyebilir.

Bu nedenle pay devri yalnız ortaklar arası bir özel hukuk işlemi olarak görülmez.

Ortaklık portföyünün idaresi iki yolla yapılabilir.

Sabit sermayeli ortaklık en az bir portföy yöneticisi istihdam ederek portföyünü kendi bünyesinde yönetebilir veya Kurul onayıyla bir portföy yönetim şirketinden hizmet alabilir.

Dışarıdan hizmet alınması halinde sözleşmenin Kurula gönderilmesi ve KAP'ta açıklama yapılması gerekir.

Kendi bünyesinde portföy yönetimi yapan ortaklıkta lisans ve tecrübe şartlarını taşıyan portföy yöneticisi bulunmalı, yatırım kararlarının dayanağı olan bilgi ve belgeler merkezde en az beş yıl saklanmalıdır.

Bu kayıt düzeni, kararların sonradan denetlenebilmesini sağlar.

İç kontrol sistemi ortaklığın günlük faaliyetlerine gömülü bir güvenlik mekanizmasıdır.

Portföyden yapılan harcamaların belgeye dayanıp dayanmadığı, piyasa rayicine uygunluğu, portföy değerlemesi, pay başına net aktif değer hesaplaması, portföy oranları ve personel işlemlerinin çıkar çatışması doğurup doğurmadığı izlenir.

İç kontrol politika ve prosedürleri yazılı hale getirilir ve yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe konur.

İç kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesi risk düzeylerini, prosedürleri ve sistemin güvenilir çalışmasını gözetir.

İç kontrol personelinin mesleki tecrübe ve lisans şartlarına tabi olması, bu görevin yalnız idari takip değil uzmanlık isteyen bir denetim fonksiyonu olduğunu gösterir.

Risk yönetim sistemi, portföyün karşılaşabileceği temel riskleri tanımlamak, ölçmek, kontrol etmek ve düzenli güncellemek için kurulur.

Risk yönetimini sağlayan birimin portföy yönetiminden bağımsız olması beklenir; çünkü aynı kişinin hem risk alan hem de riski denetleyen konumda olması çıkar çatışması yaratabilir.

Risk yönetim birimi risk ölçüm modellerini belirler, yönetim kurulunca belirlenen limitlere uyulup uyulmadığını izler, limit aşımlarını raporlar ve olağandışı durumları yönetim kuruluna taşır.

Bu yapı, portföy çeşitlendirmesi ilkesinin yalnız metinde kalmamasını sağlar.

Portföy sınırlamaları, repo ve ters repo, kredi kullanımı, ödünç işlemleri, borsada işlem görme şartı, kolektif yatırım kuruluşu paylarına yatırım ve türev araç kullanımı gibi alanlarda somut sınırlar getirir.

Amaç, ortaklığın portföyünü belirli ihraççılara veya likit olmayan varlıklara aşırı yoğunlaştırmasını, kaldıraçla riskini kontrolsüz artırmasını ve yatırım stratejisi dışında pozisyon almasını önlemektir.

Değerleme, saklama ve performans sunumu bu sınırlamaların yatırımcıya yansıyan yüzüdür.

Portföydeki varlıklar doğru değerlenmezse net aktif değer de güvenilir olmaz; varlıklar yetkili saklayıcıda saklanmazsa mülkiyet ve operasyon riski artar.

Tebliğ değişken sermayeli yatırım ortaklıklarını da ayrı bir yapı olarak düzenler.

Bu modelde kurucu payları ve yatırımcı payları, portföy türleri, portföy stratejisi, yatırımcı bilgi formu, payların değeri, alım satımı, itfası ve sona erme halleri öne çıkar.

Portföy türü, yatırımcının hangi stratejiye ve hangi varlık grubuna maruz kaldığını anlamasını sağlar.

Endeks portföylerinde endeks performansından sapmama yükümlülüğü, belirli yatırımcı kitlesine tahsisli veya belirli sektöre yatırım yapan portföylerde farklı sınırlamalar uygulanması bu esnek yapının örnekleridir.

Serbest portföylerde bazı genel sınırlamalar uygulanmayabilir; ancak bu durumda yatırımcı niteliği, bilgilendirme dokümanları ve risk açıklamaları daha kritik hale gelir.

Menkul kıymet yatırım ortaklıklarında performans yalnız pazarlama konusu değildir; düzenleyici sonuçlar doğurabilir.

Kurul ilke kararı çerçevesinde nispi getiri, ortaklığın birim pay başına net aktif değerindeki değişimin karşılaştırma ölçütü veya eşik değer getirisiyle karşılaştırılması yoluyla hesaplanır.

Yıllık performans sunum raporlarında nispi getirinin negatif olması portföy yönetim performansının yetersiz kabul edilmesine yol açabilir.

Üst üste iki yıl yetersiz performans halinde, portföy aynı portföy yönetim şirketi tarafından yönetiliyorsa yöneticinin değiştirilmesi veya şartlar sağlanıyorsa yönetimin ortaklık bünyesine alınması; portföy ortaklık bünyesinde yönetiliyorsa dışarıdan portföy yönetim hizmeti alınması gerekebilir.

Bu düzenleme yatırımcı açısından performans raporunun yalnız bilgi değil, hesap verebilirlik aracı olduğunu gösterir.

Sınav açısından Tebliğ, menkul kıymet yatırım ortaklığını fonla veya klasik anonim şirketle karıştırmamayı gerektirir.