SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.4 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım fonu, klasik yatırım fonu mantığını erken aşama veya büyüme potansiyeli taşıyan şirket yatırımlarıyla birleştiren özel bir kolektif yatırım yapısıdır.

Kaynakta fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para ya da iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre Tebliğde belirtilen varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan malvarlığı olarak tanımlanır.

Fonun tüzel kişiliği yoktur ve süreli olarak kurulur; süresi içtüzük ve ihraç belgesinde gösterilir.

Bu yönüyle yatırımcıların parası kurucunun bilançosuna karışmaz, belirli bir yatırım stratejisi için ayrılmış fon malvarlığında toplanır.

GSYF'nin hedef kitlesi nitelikli yatırımcılardır.

Bu tercih, girişim sermayesi yatırımlarının uzun vadeli, likiditesi sınırlı, değerlemesi karmaşık ve risk-getiri profili değişken yapısıyla uyumludur.

Katılma payı ihracı, yatırımcıya sunulacak ihraç belgesinin Kurul onayından geçmesine bağlıdır.

İhraç belgesi, fonun niteliği ve satış şartlarını gösteren yatırımcı bilgilendirme dokümanıdır.

Fon bilgilendirme dokümanları içtüzük ve ihraç belgesinden oluşur; içtüzük, katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa kurucu dışındaki portföy yöneticisi arasındaki temel iltihaki sözleşmedir.

Yatırımcı sözleşmesi ise içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesinde yer almayan hususları düzenleyebilen ihtiyari sözleşmedir; ancak Tebliğe ve fon dokümanlarına aykırı hükümler içeremez.

Fonun ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir.

Kaynak, fon toplam değerinin asgari yüzde sekseninin girişim sermayesi yatırımlarından oluşacağını belirtir.

Girişim sermayesi yatırımı yalnız hisse almak anlamına gelmez.

Doğrudan veya dolaylı ortaklık, girişim şirketlerine borç sağlama, borç ve sermaye finansmanını birlikte kullanan yapılandırılmış finansman, girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarının satın alınması ve yurt dışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yatırım gibi yöntemler söz konusu olabilir.

Bu çeşitlilik, fonun girişim şirketinin büyüme ihtiyacına göre esnek finansman sunabilmesini sağlar.

Portföyde girişim sermayesi yatırımları dışında sermaye piyasası araçları ve likidite yönetimi araçları da bulunabilir.

Türkiye'de kurulan anonim ortaklık payları, özel sektör ve kamu borçlanma araçları, yabancı borçlanma araçları ve ortaklık payları, vadeli mevduat ve katılma hesabı, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri, türev işlemlerin nakit teminatları ve primleri, ipoteğe veya varlığa dayalı menkul kıymetler, teminatlı menkul kıymetler, özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları, ikraz iştirak senetleri, altın ve kıymetli madenlere dayalı araçlar ile Kurulca uygun görülen diğer araçlar bu kapsamda sayılır.

Ancak türev araçlar yatırım amacıyla değil, riskten korunma bağlamında düşünülür.

Fon malvarlığına ilişkin koruma hükümleri yatırımcı güveninin temelidir.

Fonun malvarlığı kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

Kurucu veya saklayıcının yönetimi ya da denetimi kamu kurumlarına devredilse bile fon malvarlığı başka amaçla tasarruf edilemez; kamu alacakları dahil haczedilemez, ihtiyati tedbir konusu yapılamaz ve iflas masasına dahil edilemez.

Fon malvarlığı, fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması, koruma amaçlı türev işlemler veya benzer işlemler dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez.

Kurucu veya yöneticinin üçüncü kişilere borçları ile fonun aynı kişilerden alacakları birbirine mahsup edilemez.

Kurucu, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetimin denetlenmesi ve faaliyetlerin içtüzük ile ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur.

Portföy yönetim hizmeti başka bir yetkili portföy yönetim şirketinden, girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden alınabilir.

Ancak dışarıdan hizmet alınması kurucunun sorumluluğunu sona erdirmez.

Yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olarak girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu olur.

Portföy yöneticisi bir işlem nedeniyle lehine komisyon, iskonto veya benzeri menfaat sağlarsa bu durum yatırımcılara bildirilir.

Saklama rejimi, girişim yatırımlarının çoğu zaman fiziken veya kayden klasik anlamda saklanamaması nedeniyle özel düzenlenir.

Fon portföyündeki varlıkların portföy saklama düzenlemeleri çerçevesinde saklanması zorunludur.

Fiziken veya kayden saklanamayan varlıkların varlığını ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar portföy saklayıcısı nezdinde tutulur; hisse senedine veya ilmühabere bağlanmamış ortaklık sermaye payları buna örnek verilir.

Girişim sermayesi yatırımı yapılmadan veya yatırımdan çıkış gerçekleşmeden önce işlem belgeleri portföy saklayıcısına makul süre içinde gönderilir.

Bu, yatırım kararını portföy saklayıcısının alması anlamına gelmez; saklayıcının düzenleyici sorumluluğunu yerine getirebilmesini sağlar.

Fonun temsili kurucunun yönetim kuruluna aittir.

Fonun taraf olacağı sözleşmeler, girişim şirketlerinin yönetimine katılım ve genel kurullarda oy kullanılması dahil faaliyetlerde yönetim kurulu temsil yetkisini kullanır.

Yönetim kurulu bu yetkisini üyelere, birinci derece imza yetkisine sahip personele veya girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamında yatırım komitesine devredebilir.

Girişim şirketlerindeki ortaklık haklarını ve sözleşmelerden doğan yönetimsel hakları kullanmak üzere üçüncü kişiler vekil olarak belirlenebilir.

Buna rağmen fon kuruluşu, katılma payı ihracı, tasfiye, portföy yönetim ücreti artışı ve yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli işlemler yönetim kurulu kararı gerektirir.

Kaynak taahhüdü GSYF yapısını klasik günlük alım satımlı fondan ayıran önemli bir kavramdır.

Nitelikli yatırımcılar farklı tarihlerde ödenmek üzere fona kaynak taahhüdünde bulunabilir.

Kaynakta toplam taahhüdün asgari tutarı, taahhüdün kuruluşu izleyen süre içinde yerine getirilmesi ve fon portföyünün sonraki dönemde oluşturulması anlatılır.

Bu yapı girişim sermayesi yatırımlarının doğasına uygundur; çünkü uygun girişim şirketi yatırımları bir anda değil, zaman içinde bulunur, incelenir, yapılandırılır ve portföye alınır.

Yatırımcı açısından taahhüt, sermayeyi gerektiğinde fona aktarma yükümlülüğü demektir; kurucu açısından ise yatırım takvimiyle finansman takvimini uyumlu yönetme gereği doğurur.

Portföy sınırlamaları fonun girişim sermayesi niteliğini korur.

Fon toplam değerinin önemli kısmı girişim sermayesi yatırımlarında bulunmalı; diğer araçlar likidite, bekleme veya risk yönetimi işlevi görmelidir.

Yatırım sınırlamalarına uyum sağlanamaması halinde Kurulca süre verilebilmesi ve sürenin sonunda uyum sağlanamazsa yatırım faaliyetlerinin sona erdirilerek tasfiye izni için başvurulması, bu sınırların yalnız biçimsel olmadığını gösterir.

Sermaye piyasası araçlarına yapılan yatırımlarda, fon portföyü girişim sermayesi yatırımlarına yönlendirilene kadar ve sonrasında Kurulun yatırım fonlarına ilişkin ihraççı sınırlamaları dikkate alınır.

Gider, performans ücreti ve kar dağıtımı yatırımcı getirisine doğrudan etki eder.

Fona ilişkin giderler fon malvarlığından karşılanır; kuruluş masrafları ve portföy oluşturma danışmanlık ücretleri de fon ihraç sözleşmesinde yer almak şartıyla fondan karşılanabilir.

Portföy yönetim ücreti sabit tutar, portföy değeri, fon toplam değeri, aktif toplamı veya yatırımcı taahhüt tutarı üzerinden belirlenebilir.

Performans ücretinin fona veya katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilmesi mümkündür; pazarlama ve dağıtım yapan kuruluş yatırımcıları yazılı bilgilendirir ve kabul beyanlarını saklar.

Performans ücreti katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilen fonlar borsada işlem göremez.

Fon ihraç sözleşmesinde yer verilen esaslara göre kar dağıtımı yapılabilir.