SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 İzahname ve İhraç Belgesi (İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1.) Konu Anlatımı

İzahname ve ihraç belgesi, sermaye piyasasında yatırımcıya karar vermesi için gerekli bilgiyi veren iki ana kamuyu aydınlatma aracıdır.

II-5.1 sayılı Tebliğ, bu belgelerin hangi ihraçlarda hazırlanacağını, nasıl onaylanacağını, hangi bilgileri içereceğini ve kamuya nasıl duyurulacağını düzenler.

Tebliğin kapsamı, sermaye piyasası araçlarının ihracı veya borsada işlem görmesi için hazırlanacak izahname ve ihraç belgesidir.

Yatırım kuruluşu varant ve sertifikalarının ihracı veya borsada işlem görmesi de bu çerçeveye girer.

Buna karşılık yatırım fonu katılma payları, emeklilik yatırım fonu payları ve değişken sermayeli yatırım ortaklığı payları için Kurulun bu araçlara ilişkin özel düzenlemeleri uygulanır.

Genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen araçlar ile Hazine ve Maliye Bakanlığınca koşulsuz ve geri dönülemez biçimde garanti edilen araçlar da Tebliğ hükümlerinden ayrık tutulur.

Bu istisnalar, her sermaye piyasası aracının aynı belge rejimine tabi olmadığını, belgenin yatırımcı korunması ihtiyacına göre konumlandığını gösterir.

İzahname, ihraççının ve varsa garantörün finansal durumu, performansı, geleceğe yönelik beklentileri, faaliyetleri ve ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının özellikleri hakkında yatırımcıların bilinçli değerlendirme yapmasını sağlayacak tüm bilgileri içeren belgedir.

Tanımın merkezinde iki bilgi kümesi vardır: ihraççıya ilişkin bilgi ve araca ilişkin bilgi.

İhraççı güçlü görünse bile aracın hakları, vadesi, getirisi, riskleri veya borsada işlem görme koşulları belirsizse yatırımcı sağlıklı karar veremez.

Tersi de geçerlidir; araç açıkça tanımlansa bile ihraççının mali durumu ve faaliyet riski bilinmeden fiyatlama yapılamaz.

Bu nedenle izahname yalnızca hukuki bir başvuru evrakı değil, piyasa fiyatının adil oluşmasına yardım eden bilgi altyapısıdır.

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için kural olarak izahnamenin hazırlanması ve Kurulca onaylanması gerekir.

Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için yapılan genel çağrı ve bu çağrının devamında gerçekleşen satıştır; bu yönüyle ihraç kavramından daha dardır.

Bir araç halka arz edilmeksizin satılacaksa ve borsada işlem görme hali yoksa izahname yerine ihraç belgesi rejimi devreye girebilir.

Kurulca onaylanmış izahname yayımlanmadan halka arz yapılması ise Kanunda usulsüz halka arz olarak düzenlenmiştir.

İzahnameye konu araçla ilgili özel Kurul düzenlemesi bulunmasa bile, aracın hakları, yükümlülükleri, riskleri ve ihraççıya ya da halka arz edene ilişkin bilgiler belgede yer alıyorsa Kurul onayı mümkün olabilir.

İzahname hazırlama yükümlülüğünün muafiyetleri ve izahname gerektirmeyen durumlar sınav açısından önemlidir.

Yüksek tutarlı yatırımcıya veya birim nominal değeri yüksek araçlara yönelik halka arzlar, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen ve borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem gören araçlar ile birleşme, devir, bölünme veya pay değişimi gibi işlemler belirli şartlarla muafiyet alanına girebilir.

Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere toplam satış bedeli belirli sınırın altında kalan ihraçlarda, Kurulun uygun görmesi ve duyuru metni yayımlanması şartıyla izahname yükümlülüğünden muafiyet tanınabilir.

Ayrıca sadece nitelikli yatırımcıya satış, tahsisli satış, sermayeyi değiştirmeyen kupür veya tertip işlemleri, bedelsiz pay çıkarılması, pay alım teklifinde bedelin sermaye piyasası aracıyla karşılanması ve önceden yayımlanmış belgeler kapsamında dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanılması gibi hallerde izahname hazırlanması gerekmeyebilir.

Ancak muaf veya izahnamesiz ihraç edilen araçlar daha sonra halka arz yoluyla yeniden satışa sunulursa kural olarak izahname hazırlanması gerekir.

İzahname tek belge halinde, birden fazla belge halinde veya arz programı izahnamesi olarak hazırlanabilir.

Birden fazla belgeli yapıda ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ayrı bileşenlerdir.

İhraççı bilgi dokümanı ihraççının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi, faaliyetleri, finansal durumu, karlılığı ve sorumlu kişileri gibi bilgileri içerir.

Sermaye piyasası aracı notu, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek aracın haklarını, yükümlülüklerini, risklerini, halka arz ve borsada işlem görme bilgilerini açıklar.

Özet ise bu iki belgede yer alan temel özellikleri ve riskleri kısa, açık ve anlaşılır biçimde toplar.

Tek belgeli izahnamede bu üç içerik aynı dokümanda yer alır.

Birden fazla belgeli yapıda önce ihraççı bilgi dokümanının onaylanması, daha sonra sermaye piyasası aracı notu ve özetin onaylanmasıyla geçerli izahname oluşması mümkündür.

Böylece halka arz daha sonraki bir tarihe bırakılabilir; fakat değişiklik gerekiyorsa ilgili belge Kurul onayına sunulur.

Arz programı izahnamesi ise belirli ihraççılar ve araçlar bakımından daha sınırlı kullanım alanı olan bir yapıdır; aynı program içinde yapılacak ihraçlarda bilginin program mantığıyla sunulmasına hizmet eder.

Bu çeşitlilik, belgenin biçiminin ihraççının niteliğine, aracın yapısına ve satışın zamanlamasına göre değişebileceğini gösterir.

İhraç belgesi ise izahnameden farklı bir işleve sahiptir.

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesinde, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya izahname hazırlanmadan yapılan sermaye piyasası aracı ihraçlarında çıkarılacak araçların niteliği ve satış şartları hakkında bilgi veren belgedir.

İhraç tavanı içinde farklı zamanlarda satışa sunulan kısım için tertip ihraç belgesi düzenlenir.

Bu belge, Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında yapılacak belirli tertibin niteliklerini ve satış koşullarını yatırımcıya gösterir.

İhraç belgesi yatırımcı tarafından kolay anlaşılacak ve değerlendirilecek şekilde hazırlanır; asgari içerik Kurul standartlarıyla belirlenir.

Borçlanma aracı, varlığa dayalı menkul kıymet, teminatlı menkul kıymet, yatırım kuruluşu varantı veya bedelsiz sermaye artırımı gibi farklı ihraç türleri için farklı standartlar bulunması, belgenin aracın hukuki ve ekonomik yapısına göre şekillendiğini gösterir.

Standartların ayrı ayrı belirlenmesi, ihraç belgesinin tek kalıp bir metin olmadığını, aracın yatırımcıya sunduğu hak ve risklere göre ayrıntılandırıldığını gösterir.

İhraççının izahname hazırlamadan sermaye piyasasına çıkabildiği durumlarda bu belge, yatırımcının satış şartlarını ve aracın niteliğini okuduğu ana kaynak haline gelir.

İzahname ve ihraç belgesinin onay süreci, Kurulun yatırımcıya satış izni verdiği anlamında yorumlanmamalıdır.

Kurul onayı, belgede yer alan bilgilerin Tebliğde aranan asgari açıklama düzenine uygunluğu bakımından önem taşır; yatırım kararının doğruluğunu veya aracın getirisini garanti etmez.