SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Gayrimenkul Sertifikaları (Kavramsal Çerçeve ve Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği VII-128.2) Konu Anlatımı

Gayrimenkul sertifikaları, gayrimenkul yatırımının yüksek başlangıç sermayesi gerektiren yapısını sermaye piyasası mantığıyla daha küçük parçalara bölen araçlardır.

Bir konut veya ticari alan projesinin finansmanı için ihraç edilirler ve ihraç edilen her sertifika eşit nominal değere sahiptir.

Sertifikanın dayanağı, projenin belirli bağımsız bölümleri veya bu bağımsız bölümlerin belirli alan birimleridir.

Bu nedenle yatırımcı doğrudan arsa ya da bina payı satın almış sayılmaz; projenin izahname veya ihraç belgesinde tanımlanan edimlerine bağlı bir sermaye piyasası aracına sahip olur.

Araç hibrit bir nitelik taşır: Borsada işlem görmesi ve kayden izlenmesi bakımından menkul kıymet düzenine, değerinin proje sonucuna bağlanması bakımından ise gayrimenkul ekonomisine yakındır.

Bu araçta temel ayrım asli edim ve tali edimdir.

Asli edim, yatırımcının izahname veya ihraç belgesinde belirlenen sayıda sertifikayı ihraççıya aktararak belirli bir bağımsız bölümün mülkiyetini veya ona yönelik sözleşmesel hakkı elde etmesidir.

Örneğin aynı büyüklükteki iki daire kat, cephe, blok veya malzeme farkı nedeniyle farklı değere sahip olabilir; bu nedenle her bağımsız bölüm için kaç sertifika gerektiği ve varsa şerefiye düzeltmesinin nasıl yapılacağı baştan açıklanır.

Birden fazla yatırımcının aynı bağımsız bölümü istemesi halinde öncelik kuralı da izahname veya ihraç belgesinde yer almalıdır.

Tapu devri, satış vaadi sözleşmesi veya alım hakkı gibi mekanizmalarla yatırımcının talep ettiği bağımsız bölümün üçüncü kişilere satılması engellenebilir.

Bu aşamada sertifikalar üzerinde haciz, rehin veya benzeri kısıtlayıcı hak bulunmaması gerekir.

Tali edim, bağımsız bölüm edinme yoluna gitmeyen veya şartları yerine getiremeyen yatırımcıların, projedeki ilgili bağımsız bölümlerin satışı sonucunda oluşan tutardan sertifika oranında pay almasıdır.

Asli edim kullanım süresinden sonra başvurmayan yatırımcıların tali edimi talep ettiği kabul edilir.

İhraççı, tali edime konu bağımsız bölümleri edim taleplerinin alınmasından vadeye kadar satar ve satış bedelini sertifika sahiplerine oranlı olarak dağıtır.

Tali edimde yatırımcı gayrimenkulü teslim almaz; projedeki satış sonucundan nakdi yarar sağlar.

Bu nedenle satış yöntemi, satış süresi, değerleme esasları, ilişkili taraflara satış sınırlamaları ve dağıtım kuralları yatırımcı koruması bakımından önemlidir.

İhraç sürecinde proje bitiş tarihi ile vade birbirinden ayrılır.

Proje bitiş tarihi, ihraca konu bağımsız bölümlerin açıklanan niteliklere uygun biçimde tamamlanması için öngörülen tarihtir; vade ise sertifikalara ilişkin ifa sürelerinin sonuna kadar geçecek dönemi ifade eder.

Bu ayrım, projenin tamamlanması ile yatırımcının edim hakkını kullanması arasında süre bulunabileceğini gösterir.

Sertifikalar halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılabilir; halka arz edilenlerin borsada işlem görmesi zorunludur.

Kaydi ihraç ve hakların hak sahipleri bazında izlenmesi, piyasada devredilebilirliği ve yatırımcı kayıtlarının güvenilirliğini sağlar.

İhraç ve itfa işlemleri yetkili yatırım kuruluşları üzerinden yürütülür.

İhraç tutarının belirlenmesinde gayrimenkul değerlemesi önemli bir referanstır.

İhraççı, başvuru aşamasında hazırlanan değerleme raporunda takdir edilen değeri dikkate alarak ihraç tutarını belirler ve izahnamede açıklanan sınırlar içinde ek satış yapılabilir.

Buna ek olarak değerleme, fizibilite ve inşaat ilerleme raporları yatırımcının projenin ekonomik gerçekliğini izlemesini sağlar.

Fizibilite raporu projenin beklenen maliyeti ve satış kabiliyeti hakkında çerçeve verirken, inşaat ilerleme raporu tamamlanma düzeyini gösterir.

Bu raporların ilan edilmesi, sertifikanın değerinin yalnız piyasa beklentisiyle değil, projenin fiili ilerleyişiyle de ilişkilendirilebilmesi için gereklidir.

İhraçtan elde edilen fonlar ihraççının serbestçe kullanacağı genel işletme kaynağı değildir.

Fon bir bankada açılan özel hesapta toplanır ve öncelikle sertifikalara konu bağımsız bölümlerin tamamlanmasında veya başvuru tarihi itibarıyla bu proje için kullanılmış finansman kaynaklarının geri ödenmesinde kullanılır.

Fon, kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, iflas masasına dahil edilemez ve amacı dışında tasarruf edilemez.

Aktarım genellikle inşaat ilerleme raporlarına bağlanır; bu da ihraç gelirinin proje ilerledikçe serbest bırakılması anlamına gelir.

Proje gerçekleşmezse özel hesapta kalan tutar ihraççıya aktarılmaz, yatırımcıların itfa ve cezai şart alacaklarının karşılanmasında kullanılır.

Edim sorumlusu, bu yapının dış denetim ayağıdır.

Sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetinde bulunmaya yetkili bağımsız denetim kuruluşu edim sorumlusu olabilir ve ihraççı ile başvuru öncesinde sözleşme yapar.

Görevi, asli ve tali edimlerin izahname veya ihraç belgesindeki esaslara uygun yürütülüp yürütülmediğini, tali edim satış fiyatlarının değerleme raporları ve piyasa koşullarıyla uyumunu ve yatırımcılara aktarılması gereken tutarları kontrol etmektir.

Halka arzlarda proje bitişinden sonra üçer aylık, halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlarda altışar aylık raporlama yapılır.

Bu mekanizma, yatırımcının projeyi günlük olarak izleyemediği durumda bilgi asimetrisini azaltır.

Projenin gecikmesi, edimlerin açıklanan süre ve esaslarda yerine getirilemeyeceğinin anlaşılmasıdır.

Bu durumda belirli süre içinde fizibilite raporu hazırlanır, ek süre talebi Kurula iletilir ve gecikme, yeni edim süreleri ile cezai şart esasları kamuya duyurulur.

Genel zorlayıcı sebepler dışında ek sürenin proje bitiş tarihini izleyen yüz seksen günü aşmaması kuralı, sürecin belirsiz biçimde uzamasını engeller.

Ek süre sonunda veya ek süre talep edilmezse vade sonunda edimler yerine getirilemiyorsa projenin gerçekleşmemesi söz konusu olur.

Bu durumda ihraççı itfa bedelini ve cezai şartı ödemekle yükümlüdür.

Böylece sertifika, yalnızca projeye ortaklık beklentisi veren bir araç olmaktan çıkar; gecikme ve gerçekleşmeme ihtimallerine bağlanan nakdi koruma hükümleriyle düzenlenmiş bir yatırım ilişkisine dönüşür.

Kamuyu aydınlatma tarafında yatırımcı, izahname veya ihraç belgesiyle sınırlı kalmaz; proje gecikmesi, fizibilite sonuçları, ilerleme raporları, edim sorumlusu raporları ve itfaya ilişkin gelişmeler de açıklama düzeninin parçasıdır.

Bu açıklamalar sertifikanın borsa fiyatı ile projenin fiili durumunun kopmamasına yardım eder.

Sertifika sahipleri haklarını MKS ve MKK kayıtları üzerinden kullandıkları için açıklama, kayıt ve edim süreçleri birlikte çalışır.