SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Projeye Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği III-61/B.1 Konu Anlatımı

Projeye dayalı menkul kıymetler, büyük ölçekli projelerin finansmanını sermaye piyasasına bağlayan araçlardır.

Düzenlemenin çıkış noktası, altyapı, enerji, sanayi, teknoloji, ulaşım, haberleşme veya sağlık gibi uzun vadeli ve yoğun sermaye isteyen projelerin, yalnızca banka kredisi veya kaynak kuruluş özkaynağı ile sınırlı kalmadan finanse edilebilmesidir.

PDMK, projenin gelirleri ve diğer hakları ya da bu projelere yönelik kullandırılan teminatlı kredilerden kaynaklanan alacaklar karşılık gösterilerek ihraç edilir.

Böylece yatırımcı, doğrudan proje şirketinin genel ticari riskine değil, fon portföyüne alınan varlıkların yaratacağı nakit akımlarına dayalı bir ödeme beklentisine sahip olur.

Bu yapının merkezinde proje finansman fonu bulunur.

Fon, PDMK karşılığında toplanan para veya diğer varlıklarla, PDMK sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre kurulan, tüzel kişiliği olmayan ayrı bir malvarlığıdır.

Fonun tüzel kişiliği olmaması, onun işlem yapamayacağı anlamına gelmez; tapu, ticaret sicili ve diğer resmi sicillerde tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği varmış gibi kabul edilir.

Devrinin geçerliliği sicile bağlı varlıklar fon adına tescil edilir.

Fon Türkiye’de kurulmak zorundadır, süreli veya süresiz olabilir ve PDMK ihracı dışında bir amaçla kurulamaz veya kullanılamaz.

Fon içtüzüğü, PDMK sahipleri, kurucu ve fon kurulu arasındaki temel sözleşmesel çerçevedir.

Fon portföyünün PDMK sahipleri adına yönetilmesini ve saklanmasını konu alan iltihaki sözleşme niteliğindedir.

Fonun unvanı, süresi, genel esasları ve tasfiye biçimi gibi unsurlar burada belirlenir.

Fon kurucusu olabilecek kurumlar, yatırım hizmet ve faaliyetinde bulunmak üzere Kuruldan izin alan bankalar ve geniş yetkili aracı kurumlardır.

Kurucunun gerekli faaliyet izinlerine sahip olması, faaliyetlerinin belirli yaptırımlarla sınırlandırılmamış olması ve muaccel vergi borcunun bulunmaması gerekir.

Fonun unvanında proje finansman fonu ibaresi yer alır; bu kapsamda kurulmayan fonlar veya bu kapsamda ihraç edilmeyen araçlar benzer ifadeleri kullanamaz.

Fon malvarlığının ayrılığı, PDMK yapısının yatırımcı koruması bakımından en önemli unsurudur.

Fon portföyünde yer alan varlık ve haklar, kurucunun, kaynak kuruluşun ve hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrıdır.

PDMK itfa edilinceye kadar bu varlıklar teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacakları için dahi haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez ve haklarında ihtiyati tedbir ya da ihtiyati haciz kararı verilemez.

Bu ayrılık, yatırımcının geri ödemesinin fon portföyündeki nakit akımlarına bağlanabilmesi için gereklidir.

Fon yalnızca nakit yönetimi amacıyla ve varlık toplamının yüzde birini aşmamak üzere borçlanabilir.

PDMK ihracı yurt içinde halka arz edilerek, nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin, belirli asgari nominal değerle tahsisli olarak veya yurt dışında yapılabilir.

Yurt içinde PDMK ihracı tek seferde gerçekleştirilir.

Halka arz edilecek PDMK’nın borsada işlem görmesi ve bu amaçla borsaya başvurulması zorunludur.

Halka arzda kredi derecelendirmesi yapılır ve notun güncellenmesini gerektiren durumlar izlenir.

PDMK izahnamesi veya ihraç belgesinde belirtilen varlıklardan başka varlıklar dayanak gösterilerek ihraç yapılamaz.

İhraç tavanı, fizibilite etüdünde belirlenen proje maliyetinin belirli oranlarını, teminatlı kredilerin anapara ve tahakkuk etmiş faiz tutarını ve kamu-özel iş birliği gibi özel hallerde farklı üst sınırları dikkate alır.

Kaynak kuruluşun belirli oranda özkaynak katkısı sağlaması, projenin yalnızca yatırımcı parasıyla yürütülmesini engeller.

Fon kurulu, fonun günlük hukuki ve yönetsel sorumluluğunu taşır.

Kurucu her fon için en az üç kişiden oluşan fon kurulunu atar; üyeler arasında bağımsız nitelik taşıyan ve lisans şartlarını sağlayan kişilerin bulunması gerekir.

Fon kurulu, içtüzük değişiklikleri ve ihraç belgelerinin hazırlanmasından, fon portföyünün oluşturulmasından, varlıkların korunması, saklanması, kaydedilmesi ve izlenmesinden, PDMK sahiplerine ödemelerin doğru ve zamanında yapılmasından sorumludur.

Fon operasyon sorumlusu belirli görevleri üstlenebilir, fakat fon kurulunun temel sorumluluğu ortadan kalkmaz.

İç kontrol sistemi, fonun mevzuata, içtüzüğe, izahnameye ve sözleşmelere uygun yürütülmesini, ödemelerin doğru yapılmasını ve varlıkların ayrı muhafazasını hedefler.

Hizmet sağlayıcı, fon portföyündeki varlıkların günlük idaresini yürütür.

Bu rol kurucuya, kaynak kuruluşa veya kurucu için aranan nitelikleri sağlayan başka bir kuruluşa verilebilir.

Hizmet sözleşmesi, portföy varlıklarına ilişkin ödemelerin zamanında tahsil edilmesini, sigorta, vergi ve idari işlemlerin yapılmasını, borçluların ödeme kabiliyetinin gözetilmesini ve gecikme halinde gerekli takiplerin yürütülmesini düzenler.

Proje gelirleri, haklar ve kredilerden gelen nakit akımları üç ayda bir fon kuruluna raporlanır.

Hizmet sağlayıcının tahsil ettiği tutarlar fon malvarlığına dahildir ve kendi hesaplarından ayrı olarak fon adına açılan hesaba aktarılır.

Yükümlülüklerini yerine getirmezse sözleşme sona erdirilir ve kayıtlar ile hesaplar yeni hizmet sağlayıcıya devredilir.

Fon portföyüne proje finansmanına yönelik kredilerden doğan alacaklar, projenin gelirleri ve diğer hakları, nakdin değerlendirilmesine yönelik düşük riskli para piyasası ve kamu borçlanma araçları, belirli türev araç hak ve yükümlülükleri ve Kurulca uygun görülen varlıklar alınabilir.

Projenin yurt içinde olması, gerekli izin, ruhsat, lisans, arazi ve çevresel değerlendirme süreçlerinin tamamlanmış olması ve bağımsız fizibilite ile değerleme çalışmalarının yapılması gerekir.

Kredilerin belirli sınıflandırma şartlarını taşıması, ipotekli teminatlarda taşınmazın yurt içinde bulunması, sigorta yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve takyidat risklerinin sınırlandırılması aranır.

Türev araçlar ancak kur ve faiz riskinden korunma amacıyla portföye dahil edilebilir.

Bilgilendirme düzeni, fonun kapalı bir proje havuzu olarak kalmasını engeller.

Fon içtüzüğü ve değişiklikleri, fon yetkililerindeki ayrılma veya şart kaybı, üçer aylık yatırımcı raporları, hizmet sağlayıcı inceleme raporlarındaki bulgular ve kredi derecelendirme notları belirli sürelerde KAP’ta ve kurucunun internet sitesinde ilan edilir.

Tahsisli veya borsada işlem görmeyecek nitelikli yatırımcı satışında açıklamalar MKK aracılığıyla yatırımcılara elektronik ortamda iletilir.

Kurucu, bu bilgilerin eksiksiz, doğru ve güncel tutulmasından sorumludur.

PDMK ödemeleri fon portföyündeki varlıklardan elde edilen nakit akımlarından karşılanır.

Fon doğrudan aktarım usulüyle nakit akımlarını bekletmeden PDMK sahiplerine aktarabilir veya dolaylı aktarım usulüyle belirlenen vadelerde ödeme yapmak üzere portföyde tutabilir.