SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2 Konu Anlatımı

Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2, ihraç edilmiş veya ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının yatırımcıya hangi usulle satılacağını düzenler.

İzahname ve ihraç belgesi yatırımcıya bilgi sağlayan belge rejimini kurarken, satış tebliği bu bilginin ardından satışın nasıl yürütüleceğini gösterir.

Bu nedenle iki tebliğ birlikte düşünülmelidir.

Satış süreci yalnızca aracın yatırımcıya devredilmesinden ibaret değildir; fiyatın nasıl belirleneceği, talebin nasıl toplanacağı, kimin satışa aracılık edeceği, yatırımcıların hangi hesaplara ödeme yapacağı, satışa ne zaman başlanacağı, sonuçların nasıl saklanıp açıklanacağı ve yatırımcılar arasında adil dağıtımın nasıl sağlanacağı gibi ayrıntılar bütünüdür.

Tebliğ, halka arz edilen araçlar bakımından yatırımcı tabanının geniş ve belirsiz olmasını dikkate alır; halka arz edilmeksizin satışlarda ise satışın sınırlı kitleye veya nitelikli yatırımcıya yapılmasına göre daha farklı kurallar getirir.

Satış şekilleri üç ana grupta ele alınabilir.

İlk grup halka arz edilmek suretiyle satıştır.

Bu durumda ihraççı veya halka arz eden, izahnamede ve satışa ilişkin diğer belgelerde yer alan yükümlülükleri yatırımcı için en uygun şekilde yerine getirmelidir.

Kurul, yatırımcıların araçları almalarını kolaylaştırıcı ve haklarını koruyucu tedbirlerin alınmasını, belirli bir satış yönteminin uygulanmasını veya satış sürecinde ek düzenlemelere uyulmasını isteyebilir.

Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar önemlidir.

Yetkili kuruluş, Kurulca sermaye piyasası araçlarının halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını ifade eder.

Yatırımcılar satın almak istedikleri aracın bedelini belgelerde belirtilen süre içinde ilgili banka hesabına aktarır; talep formu gerekiyorsa formu doldurup imzalar.

Güvenlik önlemleri sağlanmışsa talep formu elektronik ortamda da onaylanabilir.

Kurumsal yatırımcıların bedeli talep toplama süresinin bitiminden sonra ödeyebilmesi, yetkili kuruluşun ödenmeme riskini üstlenmesine bağlıdır.

Halka arz yoluyla satışta yatırımcılar yalnız nakit ödemeyle değil, belirli varlıkları blokaj konusu yaparak da talepte bulunabilir.

BIST 30 payları, para piyasası fonları, kısa vadeli tahvil ve bono fonları, kamu borçlanma araçları, döviz, mevduat, borsada işlem gören özel sektör borçlanma araçları, kira sertifikaları ve Kurulca uygun görülen yüksek likiditeli benzer varlıklar blokaja konu olabilir.

Bu uygulama yatırımcının nakdi hemen aktarmadan talebini desteklemesine imkân verir; fakat satış sonunda bedelin ödenmesi ve tahsis edilen araçların teslimi belgelerdeki kurallara göre yapılır.

Halka arz edilmeksizin satış ikinci gruptur.

Bu satış tahsisli satış veya nitelikli yatırımcıya satış biçiminde gerçekleşebilir.

Tahsisli satışta sermaye piyasası araçları önceden belirlenen kişilere satılır; nitelikli yatırımcıya satışta ise bilgi ve finansal kapasitesi nedeniyle daha sınırlı koruma rejimine tabi kabul edilen yatırımcı kitlesi hedeflenir.

Bu satışlarda izahname yerine ihraç belgesi ve ilgili belgeler önem kazanır.

Halka arz edilmeksizin satışın varlığı, her satışın geniş yatırımcı kitlesine çağrı anlamına gelmediğini gösterir.

Satış yöntemleri ise halka arz yoluyla satışın teknik yürütülme biçimini açıklar.

Talep toplama yoluyla satışta yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına yönelik talepleri önceden belirlenmiş usul ve esaslara göre toplanır; satış, talep toplandıktan sonra izahnamede açıklanan kurallara göre yapılır.

Talep formunda yatırımcıyı tanıtıcı bilgiler, istenen miktar, kabul edilen fiyat ve teslim şekli gibi unsurlar yer alır.

Yetkili kuruluş talep formunu kabul etmeden önce yatırımcının kimlik bilgilerini tespit eder.

Talep toplanmış olması taleplerin mutlaka karşılanacağı anlamına gelmez; çünkü arz miktarı, tahsisat grupları ve dağıtım kuralları talebin tamamını karşılamayabilir.

İzahnamede aksi belirtilmedikçe yatırımcı talep toplama süresi içinde talebini değiştirebilir veya geri alabilir.

Talep toplama yönteminin üç temel türü vardır.

Sabit fiyatla talep toplamada pay için sabit satış fiyatı belirlenir; pay dışı araçlarda iskonto oranı, kupon faizi veya benzer sabit kriterler kullanılabilir.

Fiyat teklifi alarak talep toplamada pay için asgari satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır; pay dışı araçlarda uygun iskonto veya kupon kriterleri üzerinden teklif alınır.

Fiyat aralığı ile talep toplamada pay için taban ve tavan fiyat belirlenir; yatırımcı talepleri bu aralıkta oluşur.

Tavan fiyatın taban fiyatı belirli sınırın üzerinde aşmaması yatırımcı koruması ve fiyat disiplininin parçasıdır.

Pay dışı araçlarda da asgari ve azami iskonto oranı, kupon faizi veya benzer kriterlerle aralık kurulabilir.

Talep toplanmaksızın satış yöntemi, yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmayacak bir usul belirlenmesini gerektirir.

Bu yöntemde yatırımcılar tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilen süre içinde pay bedellerini izahnamede belirtilen özel hesaba aktararak sermaye artırımına katılır.

Borsada satış yöntemi ise sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri çerçevesinde satılmasıdır.

Borsa birden fazla satış yöntemi belirlemişse ihraççı veya halka arz eden seçtiği yönteme göre satış yapabilir.

Payları borsada işlem gören ortaklıkların belirli sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kullandırıldıktan sonra kalan payların borsada satış yöntemiyle satılması zorunlu olabilir.

Bu kurallar, borsada oluşan fiyatın dağıtım ve yatırımcı eşitliği açısından referans alınmasını sağlar.

Satış fiyatı, satış sürecinin en hassas unsurudur.

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı yetkili organ tarafından belirlenir; piyasa fiyatı veya defter değeri nominal değerin üzerindeyse Kurul nominal değerin üzerinde fiyat talep edebilir.

Halka arz edilmeksizin sermaye artırımlarında satış fiyatı pay ihracına ilişkin Kurul düzenlemelerine göre belirlenir.

Pay dışındaki araçlarda ilgili düzenlemede aksine hüküm yoksa fiyat, piyasa koşulları, ortaklık ve ortakların menfaati ile ortaklığın içinde bulunduğu koşullar dikkate alınarak belirlenir.

Kesin halka arz fiyatı, fiyat aralığı, faiz veya iskonto oranı izahnamede yer alamıyorsa, bunların hangi kriterlere göre belirleneceği izahnamede açıklanmalı; kesinleşen fiyat, tutar veya oran halka arz bitimini izleyen bir iş günü içinde özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmalıdır.

Satışa başlama ve satış süreleri de yatırımcıların bilgiye erişimi için tasarlanmıştır.

Halka arzda satışa en erken izahname ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir; belgeler farklı günlerde yayımlanmışsa daha geç yayımlanan belge esas alınır.