SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları (Kavramsal Çerçeve ve Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği VII-128.4) Konu Anlatımı

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları, yerli yatırımcıların yabancı ihraççıların finansal araçlarına Türkiye’de düzenlenmiş bir çerçeve içinde erişmesini sağlar.

Bu başlık aynı zamanda yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışını da kapsar.

Düzenlemenin amacı, yabancı bir ortaklığın payı, borçlanma aracı, depo sertifikası veya yabancı fon payı Türkiye’de yatırımcılara sunulurken yatırımcıların bilgiye erişmesini, hakların izlenmesini, ödemelerin yapılmasını ve sorumlulukların belirlenmesini sağlamaktır.

Yabancı unsur bulunduğu için yalnız ihraç ve satış değil, temsilci, depocu kuruluş, finansal raporların dili, bağımsız denetim standardı, kamuyu aydınlatma ve yabancı para üzerinden ödeme gibi konular da önem kazanır.

Depo sertifikası kavramı bu alanın temel araçlarından biridir.

Depo sertifikası, saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen çıkarılan belgedir.

Yatırımcı, yabancı payı veya menkul kıymeti doğrudan yabancı piyasada almak yerine, bu aracı temsil eden depo sertifikasını yerel piyasada alabilir.

Böylece yabancı ihraççı kendi ülkesindeki menkul kıymetlerini başka bir piyasada yatırımcı tabanına ulaştırır.

Amerikan piyasasında ADR, küresel piyasalarda GDR gibi adlarla anılan yapılar aynı genel fikre dayanır.

Depo sertifikaları ihraççı açısından uluslararası sermaye piyasalarından finansman sağlama, yatırımcı tabanını genişletme ve bilinirlik kazanma aracı olabilir.

Yatırımcı açısından ise farklı ülke ve sektörlere erişim, yerel saklama ve işlem altyapısından yararlanma ve bazı operasyonel zorlukların azalması gibi faydalar sağlar.

Depo sertifikası işlemlerinde dört ana taraf düşünülebilir: yabancı ihraççı, depocu kuruluş, saklama kuruluşu ve yatırımcı.

Yabancı ihraççı, araçlarını uluslararası yatırımcılara ulaştırmak ister.

Depocu kuruluş, yabancı menkul kıymetleri temsil eden sertifikaların çıkarılması ve yatırımcılarla bağlantının kurulmasında rol alır.

Saklama kuruluşu, sertifikaların temsil ettiği yabancı araçların güvenli biçimde tutulmasını sağlar.

Yatırımcı ise depo sertifikasını alarak temsil edilen yabancı araç üzerindeki ekonomik haklara katılır.

Bu yapı, özellikle oy hakkı, kâr payı, bedelli veya bedelsiz pay alma gibi mali ve yönetimsel hakların nasıl kullanılacağı konusunda açık kurallar gerektirir.

Depo sertifikalarında yabancı paylara ilişkin oy hakkı, sertifika sahiplerinin talimatları çerçevesinde kullanılabilir; bu da yerel yatırımcı ile yabancı ortaklık arasındaki mesafeyi düzenlenmiş bir temsil ilişkisine bağlar.

VII-128.4 kapsamındaki işlemler için Kurula başvuru zorunludur.

Tebliğ yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzını, yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya edilmeksizin satışını, paylar hariç yabancı araçların tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satışını ve payları ya da depo sertifikaları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bazı halka arz edilmeksizin satışlarını kapsar.

Yabancı sermaye piyasası aracının halka arzında temsilci atanması gerekir.

Temsilci, Türkiye’de yatırımcılarla, Kurulla ve kamuyu aydınlatma süreçleriyle bağlantıyı kuran yerleşik muhatap gibi işlev görür.

Piyasa yapıcının bulunduğu araçlarda çıkar çatışması yaratmaması ve temsilci niteliklerini taşıması koşuluyla piyasa yapıcının temsilci olabilmesi de düzenlenmiştir.

Halka arzda izahname hazırlanması ve izahname ekinde gerekli beyanların kamuya duyurulması yatırımcı bilgilenmesinin temelidir.

Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluşun rolü ayrıca önemlidir.

Depocu kuruluş, temsil edilen yabancı araçların saklanması, depo sertifikalarının çıkarılması, sertifikaların değiştirilmesi ve yatırımcı haklarının takibi bakımından kilit taraftır.

Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları yetkili saklama kuruluşunda saklanır.

Sertifika sahipleri isterlerse belirli koşullarda depo sertifikalarını temsil ettikleri yabancı sermaye piyasası araçlarıyla değiştirebilir veya tersi yönde dönüşüm yapılabilir.

Yabancı ortaklık tarafından nakit kâr payı dağıtılması, sermaye artırımı yapılması veya hak kullanımını gerektiren başka bir işlem oluşması halinde depocu kuruluş ve temsilci yatırımcıların haklarının kullanılmasında aracılık eder.

Bu nedenle depo sertifikası yalnız bir alım satım belgesi değil, saklama, temsil ve hak aktarımı düzenidir.

Kamuyu aydınlatma ve finansal raporlama yabancı ihraçlarda özel dikkat ister.

Yabancı ortaklıklar, araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek bilgileri Türkiye’de yatırımcıların erişebileceği biçimde açıklamalıdır.

Finansal raporların hangi standartlara göre hazırlanacağı, Türkiye’de nasıl ilan edileceği ve bağımsız denetimin hangi kuruluşlarca yapılacağı düzenlenir.

Yabancı ortaklıkların Türkiye’de ilan edecekleri finansal tablolarda sunum para birimi, rapor dili ve çeviri sorumluluğu yatırımcıların karşılaştırılabilir bilgiye ulaşması bakımından önemlidir.

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının halka arzında izahname ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk esasları Kanun hükümleriyle uyumlu biçimde uygulanır.

Böylece yabancı ihraççı olması, yatırımcıya karşı bilgi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Yabancı para üzerinden ihraç ve ödeme de düzenlemenin önemli parçasıdır.

Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları yabancı para üzerinden ihraç edilebilir; anapara, faiz, kâr payı ve kupon gibi ödemeler ilgili para birimi üzerinden yapılabilir.

Ancak bu ödemelerin Türkiye’deki yatırımcıya ulaştırılması, ilgili mevzuata ve açıklanan esaslara uygun olmalıdır.

Elektronik ortamda kayden izleme esastır ve MKK altyapısı hak sahipliği takibinde merkezi rol oynar.

Bu kayıt düzeni, yabancı araçların Türkiye’de alınıp satılmasında mülkiyet ve hak sahipliği belirsizliğini azaltır.

Yabancı yatırım fonu paylarında temsilci ve nitelikli yatırımcı rejimi ayrıca önemlidir.

Türkiye’de satışı yapılacak yabancı yatırım fonu payları için temsilci atanması, fonun kendi ülkesinde izinli olması, belirli büyüklük ve geçmiş süre koşullarını karşılaması gibi şartlar bulunur.

Yatırımcı bilgi formu, fonun temel özelliklerini yatırımcıya açıklayan kamuyu aydınlatma aracıdır.

Yabancı yatırım fonu paylarında hak sahipliği takibi, temsilciyle bağlantılı MKK hesapları üzerinden yatırımcı bazında yürütülür.

Bu sistemde temsilci yalnız satış aracısı değildir; yatırımcının bilgiye erişmesi, işlemlerin yapılması ve fon ihraççısıyla ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklarda düzenli bir muhatap bulunması bakımından önemlidir.

Sonuç olarak yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları rejimi, yerel piyasaya yabancı ürün getirme serbestisini sınırsız bırakmaz.

Kurula başvuru, izahname, temsilci, depocu kuruluş, saklama, MKK kaydı, kamuyu aydınlatma, finansal raporlama ve sorumluluk hükümleri bir bütün oluşturur.

Depo sertifikası bu bütün içinde yabancı menkul kıymetin yerel piyasada temsil edilmesini sağlar; yabancı yatırım fonu payları ise temsilci ve bilgi formu üzerinden yatırımcıya sunulur.