SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 İzahname ve İhraç Belgesi (İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1.) Konu Anlatımı

İzahname ve ihraç belgesi düzeni, sermaye piyasasında ihraç ile yatırımcı kararı arasındaki bilgi köprüsünü kurar.

Sermaye piyasası aracının halka arz edilmesi, belirsiz ve geniş bir yatırımcı kitlesine çağrı yapılması anlamına geldiği için yatırımcının ihraççı, halka arz eden, garantör ve aracın özellikleri hakkında yeterli bilgiye ulaşması gerekir.

İzahname bu ihtiyaca cevap veren temel kamuyu aydınlatma belgesidir.

Tanımında ihraççının ve varsa garantörün finansal durumu, performansı, faaliyetleri, geleceğe yönelik beklentileri ile ihraç edilecek veya borsada işlem görecek aracın hakları ve riskleri birlikte yer alır.

İzahname yükümlülüğü özellikle halka arzla bağlantılıdır.

Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel çağrı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satıştır.

İhraç ise daha geniştir; aracın halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmasını kapsar.

Bu nedenle bir aracın halka arz edilmeksizin satılması halinde kural olarak izahname değil ihraç belgesi gündeme gelir.

Ancak sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi gibi durumlar izahname düzenini ayrıca önemli hale getirir.

Kurulca onaylanmamış izahnameye dayanılarak halka arz yapılması, kaynakta usulsüz halka arz yaptırımına bağlanan ağır bir ihlal olarak açıklanır.

Tebliğ izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetleri ve izahname hazırlamayı gerektirmeyen durumları ayırır.

Belirli büyüklükte alım yapan yatırımcılara yönelik halka arzlar, yüksek nominal değerli araçların halka arzı, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen araçların nitelikli yatırımcılar arasında borsada işlem görmesi ve birleşme bölünme gibi işlemlerde duyuru metni kullanılması muafiyet örnekleridir.

Sadece nitelikli yatırımcıya satış veya tahsisli satış gibi sınırlı kitleye yönelik ihraçlarda ise izahname hazırlanması gerekmez.

Fakat muaf veya izahnamesiz ihraç edilen araçların sonradan halka arz yoluyla yeniden satışa sunulması halinde izahname zorunluluğu geri gelir.

İzahname tek belge, birden fazla belge veya arz programı izahnamesi şeklinde hazırlanabilir.

Birden fazla belgeli yapıda ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet bulunur.

İhraççı bilgi dokümanı ihraççının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi, faaliyetleri, finansal durumu ve sorumlu kişileri gibi bilgileri kapsar.

Sermaye piyasası aracı notu, aracın özelliklerini, buna bağlı hak ve yükümlülükleri, riskleri, halka arz ve borsada işlem görme bilgilerini açıklar.

Özet ise yatırımcının anlayabileceği kısa ve açık ifadelerle temel özellikleri ve riskleri verir.

Tek belgeli izahnamede bu unsurlar aynı dokümanda toplanır.

Arz programı izahnamesi, belirli araçların mükerrer biçimde halka arz edilmesi planlandığında kullanılan daha özel bir yapıdır.

Bu durumda her ihraçtan önce arz programı sirküleri hazırlanır.

Ortaklık hakkı vermeyen araçlarda ihraç tavanı kavramı da önem kazanır.

İhraç tavanı, izahnamenin geçerlilik süresi boyunca veya halka arz edilmeksizin yapılacak satışlarda belirli süre içinde satılabilecek toplam tutarı ifade eder.

Kaynaktaki örnekte borçlanma araçlarının bir kısmının halka arz, bir kısmının halka arz edilmeksizin satılabileceği izahnamede açıkça belirtilirse ayrıca ihraç belgesi hazırlanmasına gerek kalmayabileceği açıklanır.

İzahnamede yer alacak bilgilerin doğru, açık, yeterli ve tutarlı olması gerekir.

Finansal tablolar bakımından aracın türüne, ihraççının niteliğine ve satış dönemine göre farklı esaslar uygulanır.

İzahnameye daha önce Kurul, Borsa veya KAP üzerinden duyurulmuş güncel bilgilere atıf yoluyla bilgi dahil edilebilir; fakat yatırımcının bu bilgiye nasıl ulaşacağı gösterilmelidir.

Bazı bilgilerin açıklanması kamu yararına aykırıysa, ihraççıyı önemli zarara uğratacaksa veya yatırımcının bilinçli değerlendirmesini etkilemeyecek ölçüde önemsizse Kurul izahnamede bu bilgiye yer verilmemesine izin verebilir.

Satış başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırım kararını etkileyebilecek yeni bir husus ortaya çıkarsa izahname değişikliği gerekir.

Bu durumda ihraççı veya halka arz eden Kurula bildirim yapar; gerekirse satış süreci durdurulur.

Değişiklik onaylanıp ilan edilir ve daha önce talepte bulunan yatırımcılara belirli süre içinde taleplerini geri alma hakkı tanınır.

İzahnamenin geçerlilik süresi güncelliğin korunması şartıyla ilk yayım tarihinden itibaren on iki aydır.

Birden fazla belgeli izahnamede süre ihraççı bilgi dokümanının ilk yayımıyla başlar; sermaye piyasası aracı notu ve özet bu süreyi aşamaz.

İhraç belgesi, halka arz edilmeksizin ihraçlarda, yurt dışı ihraçlarda veya izahname hazırlanmaksızın yapılacak diğer ihraçlarda çıkarılacak aracın niteliğini ve satış şartlarını gösterir.

Ortaklık hakkı vermeyen araçlarda ihraç tavanı için genel ihraç belgesi, farklı zamanlarda yapılacak satışlar için tertip ihraç belgesi düzeni gündeme gelebilir.

İhraç belgesi yatırımcıların anlayabileceği ve değerlendirebileceği açıklıkta olmalıdır.

Kurul onayı hem izahname hem ihraç belgesi bakımından yatırım tavsiyesi, aracın değerine ilişkin güvence veya bilgilerin doğruluğunun Kurulca üstlenilmesi anlamına gelmez; belgeyi imzalayan ve sorumluluk üstlenen kişiler hukuki çerçevede sorumlu kalır.

İzahname düzeninin öğretici yanı, yatırımcı korumasını karar verme özgürlüğüyle birlikte düşünmesidir.

Mevzuat yatırımcı adına kazanç garantisi vermez; fakat yatırımcının kararını etkileyebilecek bilgilerin saklanmasını, eksik verilmesini veya yanıltıcı biçimde sunulmasını önlemeye çalışır.

Bu nedenle izahnamede ihraççıya ilişkin finansal tablolar, riskler, yönetim bilgileri ve aracın sağladığı haklar aynı sistem içinde yer alır.

Özet bölümünün izahnamenin yerine geçmemesi de bu mantığın sonucudur; özet yatırımcıyı yönlendirir, fakat yatırım kararının izahnamenin bütünü okunarak verilmesi gerekir.

İhraç belgesi ise kamuyu aydınlatmanın daha sınırlı kitleye veya halka arz dışı satışa uyarlanmış biçimidir.

Nitelikli yatırımcıya satış, tahsisli satış veya yurt dışı ihraç gibi durumlarda geniş halk kitlesine genel çağrı yapılmadığından izahname rejiminin tüm ağırlığı uygulanmaz.

Yine de aracın niteliği, satış şartları, hakları ve riskleri Kurul standartlarına uygun biçimde ortaya konur.

Böylece halka arz dışı ihraçlarda da belgesiz ve denetimsiz bir alan oluşmaz; sadece bilgilendirme belgesinin türü ve kapsamı satışın niteliğine göre değişir.

İlan ve erişim kuralları da kamuyu aydınlatmanın parçasıdır.

Kurulca onaylanan izahname ihraççının internet sitesinde, KAP üyeliği varsa KAPta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanır.