SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Gayrimenkul Sertifikaları (Kavramsal Çerçeve ve Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği VII-128.2) Konu Anlatımı

Gayrimenkul sertifikaları, gayrimenkul projelerinin sermaye piyasası yoluyla finanse edilmesini sağlayan araçlardır.

Bu araçta ihraç, bir veya birden fazla gayrimenkul projesindeki belirli bağımsız bölümlere bağlanır.

Yatırımcı doğrudan bir konut veya ticari bölüm satın almak zorunda kalmadan, daha küçük tutarlarda sertifika alarak projeye katılabilir.

Proje tamamlandığında yatırımcı iki yoldan birini kullanabilir: yeterli sayıda sertifika toplamışsa belirli bir bağımsız bölümün devrini isteyebilir veya sertifikalarını nakdi sonuca bağlayan tali edim sürecine dahil olur.

Bu nedenle gayrimenkul sertifikası hem proje finansmanı hem de gayrimenkule parça parça yatırım imkanı veren bir sermaye piyasası aracı olarak düşünülmelidir.

Gayrimenkul sertifikasının klasik gayrimenkul yatırımından farkı, yatırımın borsada işlem görebilen bir menkul kıymet biçimine girmesidir.

Bir bağımsız bölümü tek başına alamayan yatırımcı, proje içindeki değere sertifika yoluyla ortak olur.

İhraççı açısından ise proje için gereken kaynağın sermaye piyasasından toplanması mümkün hale gelir.

Kentsel dönüşüm projelerinde hak sahiplerinin menfaatleri ve proje finansmanı arasında bağlantı kurulabilir.

Ancak bu avantajların çalışabilmesi için proje değerlemesi, inşaat ilerlemesi, fonların kullanımı ve edimlerin yerine getirilmesi disiplinli biçimde düzenlenmelidir.

Çünkü yatırımcı sertifika aldığında henüz tamamlanmamış bir projenin gerçekleşme, teslim ve satış riskleriyle karşılaşır.

Tebliğin ana koruma mantığı bu riskleri yönetilebilir hale getirmektir.

İhraç tutarı, ihraca konu bağımsız bölümlerin değerine ve Kurula başvuru sırasında hazırlanan raporlara dayanır.

Gayrimenkul projesi, sertifika ihracıyla finanse edilmesi planlanan konut veya ticari gayrimenkul projesidir.

İhraççı, projenin tamamlanmasına, bağımsız bölümlerin niteliklerine, değerleme sonuçlarına, fizibiliteye ve fon ihtiyacına ilişkin bilgileri ortaya koyar.

Projenin tamamlanması için sigorta yaptırılması veya itfa bedelinin banka tarafından garanti edilmesi gibi destekler yatırımcı açısından güven artırıcı rol oynayabilir.

Yurt içinde ihraç edilecek sertifikaların MKK nezdinde kayden izlenmesi gerekir.

Sertifikalar halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilir; halka arz edilenlerin borsada işlem görmesi yatırımcının ikincil piyasada alım satım yapabilmesini sağlar.

Gayrimenkul sertifikasının merkezinde asli edim ve tali edim ayrımı bulunur.

Asli edim, yatırımcının yeterli sayıda sertifikayı bir araya getirerek projedeki belirli bir bağımsız bölümün kendisine devrini talep etmesidir.

Bu hak, izahname veya ihraç belgesinde belirlenen asli edim kullanım süresi içinde kullanılır.

Yatırımcı almak istediği bağımsız bölüme karşılık gelen sertifika sayısını sağlamalıdır.

Asli edim talebi MKK üzerinden izlenir ve ihraççı, talep edilen bağımsız bölümün devri için gerekli süreci yürütür.

Asli edimin belirlenen süre içinde yerine getirilmemesi halinde cezai şart gibi yaptırımlar gündeme gelebilir.

Yatırımcının elinde yeterli sertifika yoksa veya asli edim talep etmezse, doğrudan bağımsız bölüm devri değil nakdi sonuç önem kazanır.

Tali edim, asli edim talep etmeyen veya yeterli sertifikaya sahip olmayan yatırımcıların projedeki bağımsız bölümlerin satışından elde edilecek gelirden pay almasını ifade eder.

Asli edim kullanım süresi sona erdikten sonra tali edime konu bağımsız bölümlerin satışı gerçekleştirilir.

Satıştan elde edilen tutar, yatırımcılara sertifika payları oranında aktarılır.

Bu modelde yatırımcı konutu veya ticari birimi teslim almak yerine projenin nakde dönüşen değerinden yararlanır.

Tali edimin sağlıklı işlemesi için bağımsız bölümlerin satış süreci, satış fiyatları, yatırımcıya ödeme zamanı ve ödenememe halinde uygulanacak sonuçlar açık olmalıdır.

İhraççının itfa bedelini veya cezai şartı ödeyememesi durumunda teminat, garanti veya diğer koruma hükümleri yatırımcı açısından önem kazanır.

İhraçtan elde edilen fonların kullanımı serbest bırakılmış bir kaynak gibi görülmez.

Fonlar yetkili kuruluş tarafından bir banka hesabında izlenir ve ihraççıya inşaat ilerleme esasına göre aktarılır.

Genel mantık, projenin ilerlemesine paralel finansman sağlamaktır.

Böylece inşaat henüz belirli aşamaya gelmeden bütün kaynakların ihraççıya geçmesi önlenir.

Fonların öncelikle ihraca konu projede kullanılması gerekir; değerleme, fizibilite, denetim, reklam veya benzeri giderlere ayrılabilecek pay da düzenleme çerçevesinde sınırlanır.

İnşaat ilerleme raporları, yapı denetimi ve raporlama yükümlülükleri yatırımcıya projenin hangi aşamada olduğunu gösterir.

Bu yapı, proje finansmanını denetimsiz bir kaynak aktarımı olmaktan çıkarıp ilerlemeye bağlı bir finansman modeline dönüştürür.

İhraççılara ilişkin şartlar da aracın güvenilirliği için önemlidir.

Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ihraççının proje gerçekleştirme kapasitesi, finansal yapısı, hukuki statüsü ve gerekli raporları hazırlayabilmesi aranır.

İhraççının yalnızca sertifika ihracı amacıyla kurulmuş anonim ortaklık olması durumunda ayrıca belirli şartlar gündeme gelir.

TOKİ, bağlı ortaklıkları, iştirakleri, İller Bankası veya belediyeler gibi kamu bağlantılı ihraççılar için bazı özel hükümler bulunabilir.

Kentsel dönüşüm amaçlı projelerde ise hak sahipleri, dönüşüm süreci, bağımsız bölüm paylaşımı ve proje finansmanı arasındaki ilişki daha hassastır.

Sertifika yapısı bu projelerde hem finansman kaynağı hem de hakların menkul kıymetleştirilmiş biçimde izlenmesi için kullanılabilir.

Gayrimenkul sertifikalarını öğrenirken aracı üç aşamalı düşünmek faydalıdır.

İlk aşama ihraç öncesidir; proje, bağımsız bölümler, değerleme, fizibilite, fon ihtiyacı ve ihraç tutarı belirlenir.

İkinci aşama ihraç ve inşa dönemidir; sertifikalar satılır, fonlar hesapta izlenir, inşaat ilerledikçe kaynak aktarılır ve yatırımcılar raporlarla bilgilendirilir.

Üçüncü aşama itfadır; yeterli sertifikası olan yatırımcı asli edimle bağımsız bölüm alabilir, diğer yatırımcılar tali edimle satış gelirinden pay alır.

Bu çerçevede gayrimenkul sertifikası, yalnızca bir finansman belgesi değil, projenin tamamlanması, bağımsız bölüm teslimi ve satış gelirinin paylaşılması arasında hukuki ve ekonomik köprü kuran bir araçtır.

Bu aracın riskini anlamak için sertifika fiyatını yalnız gayrimenkul fiyatı gibi okumamak gerekir.

Sertifika değeri projenin tamamlanma ihtimalinden, inşaatın zamanında ilerlemesinden, bağımsız bölümlerin piyasa değerinden, tali edime konu satışların başarısından ve ihraççı yükümlülüklerinden etkilenir.

Asli edim isteyen yatırımcı için yeterli sertifika sayısı ve bağımsız bölüm seçimi belirleyicidir; tali edimde kalan yatırımcı için satış geliri ve ödeme takvimi öne çıkar.

Bu yüzden izahname veya ihraç belgesindeki edim süreleri, fon kullanım esasları, değerleme raporları, inşaat ilerleme raporları ve cezai şart hükümleri yatırım kararının ayrılmaz parçasıdır.