SPL Sermaye Piyasası Araçları 2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2 Konu Anlatımı

Sermaye piyasası aracının ihraç edilmesi, aracın yatırımcıya nasıl satılacağı sorusunu ayrıca çözmeyi gerektirir.

II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği bu aşamaya odaklanır.

Tebliğ, ihraççı veya halka arz edenin finansman ihtiyacı ile yatırımcının bilgiye dayalı karar verme hakkı arasındaki dengeyi kurar.

Bu nedenle satış süreci, yalnızca aracı kurum ekranında emir alınması gibi dar bir işlem değildir.

Fiyatın veya fiyat aralığının nasıl duyurulacağı, hangi satış şeklinin seçileceği, talep formunun nasıl kullanılacağı, talep fazlasında dağıtımın nasıl yapılacağı ve karşılanmayan talep bedelinin ne zaman iade edileceği aynı düzenleme zincirinin parçalarıdır.

Tebliğin kapsamı satış yöntemleri, dağıtım, teslim, fiyat, satış şekilleri, halka arzda teşvikler ve özellikli satış durumlarıdır.

Yatırım fonu ve emeklilik yatırım fonu katılma payları ile değişken sermayeli yatırım ortaklığı payları bu çerçevenin dışında tutulur.

Ayrıca halka açık olmayan ortaklıkların mevcut paylarının veya sermaye artırımıyla çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı da Tebliğ kapsamında değildir.

İhraççı, sermaye piyasası aracını çıkaran veya çıkarmak için Kurula başvuran tüzel kişidir.

Halka arz eden ise sahip olduğu aracı halka arz etmek isteyen gerçek veya tüzel kişidir.

Bir ortak mevcut paylarını satarken şirket ihraççı, paylarını satan ortak ise halka arz eden olabilir; bu ayrım izahname ve satış belgelerinden doğan sorumluluğu anlamak için önemlidir.

Satış şekilleri iki ana başlıkta düşünülür: halka arz edilmek suretiyle satış ve halka arz edilmeksizin satış.

Halka arzda sermaye piyasası aracının satın alınması için genel bir çağrı yapılır ve satış bu çağrının devamında gerçekleşir.

Bu durumda izahname ve satışa ilişkin belgeler, yatırımcının hangi yükümlülüklerle, hangi fiyatla ve hangi yöntemle karşı karşıya olduğunu açıkça göstermelidir.

Kurul, yatırımcıların haklarını korumak veya alımı kolaylaştırmak için belirli tedbirler isteyebilir, hatta belirli bir satış yönteminin uygulanmasını zorunlu tutabilir.

Yatırımcılar bedeli ilgili hesaba yatırarak, talep formunu doldurarak veya izin verilen varlıkları blokaj göstererek talepte bulunabilir.

Blokaj kabul ediliyorsa hangi varlığın ne tutarda talep hakkı verdiği izahnamede açıklanmalıdır.

Halka arz edilmeksizin satışta iki temel uygulama vardır.

Tahsisli satış, sermaye piyasası araçlarının belirli yurt içi veya yurt dışı kişilere borsa dışında doğrudan ya da borsada toptan satılmasıdır.

Tahsisli olarak satılan araçları belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının kural olarak yüz elliyi geçmemesi gerekir; nitelikli yatırımcılar bu hesabın dışında değerlendirilir.

Nitelikli yatırımcıya satış ise yalnızca bu yatırımcılara yönelik çağrı yapılması veya yatırımcıların önceden belirlenmesi yoluyla yürütülür ve yatırımcı sayısı bakımından sınırlama yoktur.

Yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılan satışlarda yatırımcıdan riskleri anladığını, tahsisli satışta bu riskleri kabul ettiğini, nitelikli yatırımcı satışında ise ayrıca gerekli niteliğe sahip olduğunu gösteren beyan alınır.

MKK kaydı bulunan nitelikli yatırımcılar bakımından kontrol sistemi ayrıca önem taşır.

Halka arz yoluyla satışta uygulanabilecek yöntemler talep toplama, talep toplamaksızın satış ve borsada satıştır.

Talep toplama yönteminde yatırımcılar belirli süre içinde alım isteklerini talep formu ile bildirir ve satış süresi tamamlandıktan sonra dağıtım yapılır.

Sabit fiyatla talep toplamada fiyat önceden bellidir.

Fiyat teklifi alma yönteminde pay için asgari fiyat, pay dışı araçlar için iskonto, kupon faizi veya benzeri ölçütler belirlenir ve yatırımcı teklifleri buna göre alınır.

Fiyat aralığı ile talep toplamada taban ve tavan belirlenir; tavan fiyatın taban fiyatı aşabileceği oran bakımından düzenleme sınır koyar.

Talep toplamaksızın satış, belirli halka açık ortaklık paylarının izahnamede açıklanan usulle ve yatırımcı eşitsizliği yaratmayacak biçimde satılmasıdır.

Borsada satışta ise esaslar borsa düzenlemeleri çerçevesinde uygulanır.

Satış fiyatı ve satışa başlama süreleri yatırımcı kararını doğrudan etkilediği için ayrı önem taşır.

Halka arz edilecek araçların kesin fiyatı, fiyat aralığı, faiz, iskonto veya ek getiri bilgileri izahnamede yer almıyorsa, bunların hangi kriterlerle belirleneceği açıklanmalıdır.

Kesinleşen fiyat veya oran, halka arz bitiminden sonra özel durum açıklamasıyla duyurulur.

Halka arzda satışa en erken izahname ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir; belgeler farklı tarihlerde yayımlanmışsa daha geç yayımlanan belge esas alınır.

Halka arz ettiği araçları borsada işlem gören ihraççılar bakımından bazı süreler takip eden iş günü olarak uygulanabilir.

Halka arz edilmeksizin pay satışında ihraç belgesinin ilanını izleyen on iş günü içinde satışa başlama zorunluluğu vardır; pay dışı araçlarda satışa ilanı izleyen iş günü başlanabilir.

Satış süresi de yönteme göre değişir.

Halka arz yoluyla satış genel olarak iki iş gününden az ve yirmi iş gününden fazla olamaz.

Talep toplama yoluyla satışta yeterli talep erken gelse bile süre sonuna kadar talep toplamaya devam edilir; çünkü yatırımcı bu süre içinde talebini değiştirebilir veya geri çekebilir.

Borsada satış yönteminde talep toplanmaksızın satış yapılıyorsa süre iki iş günüdür ve araçların tamamı daha erken satılırsa satış sona erebilir.

Borsada talep toplama kullanıldığında talep toplama süresi en az iki, en fazla üç iş günüdür.

Halka arz edilmeksizin sermaye artırımı nedeniyle çıkarılan payların satışının ise azami on iş günü içinde tamamlanması gerekir.

Kurul makul gerekçe ve talep varsa farklı süre veya uzatma kararı verebilir; halka arzda bu değişiklik özel durum açıklamasıyla duyurulur.

Tahsisat ve dağıtım kuralları, fazla talep dönemlerinde sınavlarda en çok karıştırılan mantığı oluşturur.

İzahnamede yatırımcı grupları tanımlanabilir ve her grup için tahsisat oranı gösterilir.

Yurt içi bireysel ve yurt içi kurumsal yatırımcılar için asgari tahsisat yaklaşımı vardır; ancak borsada satış, talep toplamaksızın satış ve bazı özellikli durumlarda bu sınırlar uygulanmayabilir.

İzahnamede açıklanmışsa yatırımcı grupları arasında kaydırma yapılabilir, fakat belirli bir grup için açıklanan tahsisatın aşırı azaltılmasına izin verilmez.

Bir yatırımcı grubu yeterli talep göstermemişse karşılanamayan kısım diğer gruplara aktarılabilir.

Bu sistemin özü, halka arz edenin ticari tercihi ile yatırımcı gruplarının korunması arasında önceden ilan edilmiş, izlenebilir bir denge kurmaktır.

Dağıtımda temel ilke aynı yatırımcı grubu içinde eşit ve adil davranılmasıdır.

Sabit fiyat veya fiyat aralığı yönteminde talepler satışa sunulan tutarı aşmıyorsa tüm talepler karşılanır.

Talep fazla ise eşit dağıtım, tekrar dağıtım ve gerekirse oransal dağıtım mantığı devreye girer.

Oransal dağıtımda gruba ayrılan tutar, o gruptan gelen toplam talebe bölünür ve bulunan oran her yatırımcının talebine uygulanır.

Fiyat teklifi alma yönteminde önce teklifler yüksekten düşüğe sıralanır; birikimli olarak en çok satış yapılabilecek fiyat satış fiyatı olur.

Bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır ve aynı fiyat seviyesinde talep fazlası varsa dağıtım talep miktarıyla orantılı yapılır.

Aynı yatırımcının birden fazla talepte bulunması halinde genel kural yalnızca en yüksek miktarlı talebin hesaba alınmasıdır; oransal dağıtım gibi istisnai durumlarda farklı sonuç doğabilir.