Tasfiye, Birleşme, Devir ve Bölünme İşlemleri Konu Anlatımı

Kurumların tasfiye, birleşme, devir ve bölünme işlemleri, kurumlar vergisinde hem kapanış hem yeniden yapılanma mantığını birlikte taşır.

Tasfiye, kurumun faaliyetini sona erdirip varlıklarını paraya çevirerek borçlarını ödemesi ve kalan değeri ortaklara dağıtması sürecidir; bu süreçte tasfiye dönemi kazancı ayrıca hesaplanır.

Birleşme ve devirde ise kurum varlığının başka bir kuruma geçmesi söz konusudur.

Özellikle devir hükümleri, tam mükellef kurumların tüm aktif ve pasiflerini kayıtlı değerleri üzerinden devralan kuruma geçirmeleri ve belirli beyan, taahhüt ve sorumluluk şartlarını yerine getirmeleri halinde doğan karın vergilenmemesini sağlar.

Bu aslında kalıcı bir muafiyet değil, vergi ertelemesidir; devralan kurum ileride devraldığı varlıkları elden çıkarırsa kayıtlı değer ile satış bedeli arasındaki fark vergilendirilebilir.

Bölünmede iki ayrı yapı vardır.

Tam bölünmede tam mükellef sermaye şirketi tasfiyesiz infisah eder; bütün malvarlığı, alacakları ve borçları kayıtlı değerleriyle mevcut veya yeni kurulacak iki ya da daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devredilir ve ortaklara devralan şirketlerin iştirak hisseleri verilir.

İştirak hisselerinin itibari değerinin küçük bir bölümünün nakit ödenmesi işlemin bölünme niteliğini bozmaz.

Kısmi bölünmede ise şirketin taşınmazları, en az iki tam yıl elde tuttuğu iştirak hisseleri veya üretim ve hizmet işletmeleri kayıtlı değerle tam mükellef sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulur.

Üretim ve hizmet işletmelerinde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasiflerin birlikte devredilmesi gerekir.

Devir ve bölünmelerde KDV, damga vergisi, tapu harcı, geçmiş yıl zararları, devreden KDV ve taşınmaz satış istisnasındaki sürelerin korunması gibi yan sonuçlar ayrıca incelenir.