SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği III-52.4 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım fonu, klasik yatırım fonu kavramını girişim şirketlerine yönelik uzun vadeli finansmanla birleştiren özel bir kolektif yatırım yapısıdır.

Kaynakta fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek üzere kurulan süreli bir malvarlığı olarak anlatılır.

Fonun tüzel kişiliği yoktur; ancak ticaret sicili işlemleri, ortağı olunacak şirketlerin kuruluşu, sermaye artırımı veya pay devri gibi sınırlı işlemler bakımından fon adına hareket edilebilmesi için özel bir temsil düzeni kabul edilmiştir.

Bu yapı, yatırımcıların varlıklarının kurucunun bilançosuna karışmamasını ve belirli bir girişim sermayesi stratejisi için ayrılmış ayrı bir portföyde yönetilmesini sağlar.

Fon yalnızca nitelikli yatırımcılara yöneliktir.

Bunun nedeni, girişim sermayesi yatırımlarının likiditesi sınırlı, değerlemesi güç, yatırım süresi uzun ve risk-getiri dağılımı değişken bir alan olmasıdır.

Katılma paylarının ihraç edilebilmesi için ihraç belgesinin Kurulca onaylanması gerekir.

İhraç belgesi, fonun niteliğini ve satış koşullarını yatırımcıya açıklayan temel bilgilendirme dokümanıdır.

Fonun diğer ana dokümanı içtüzüktür; içtüzük, katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve varsa kurucu dışındaki portföy yöneticisi arasındaki iltihaki sözleşme niteliğindedir.

Yatırımcı sözleşmesi ise fon dokümanlarında yer almayan ayrıntıları düzenleyebilir, fakat Tebliğe, içtüzüğe, ihraç belgesine ve fon ihraç sözleşmesine aykırı hükümler içeremez.

Fonun ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir.

Bu nedenle fonun yatırım mantığı, yalnızca kısa vadeli para piyasası araçlarıyla getiri aramak değil, girişim şirketlerine sermaye veya benzeri finansman sağlamaktır.

Kaynakta girişim sermayesi yatırımları; doğrudan veya dolaylı ortaklık, girişim şirketlerine borç verilmesi, borç ve sermaye finansmanının birlikte kullanıldığı yapılandırmalar, girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarının alınması ve yurt dışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yatırım gibi farklı kanallarla açıklanır.

Bu esneklik, fonun tek tip pay alımıyla sınırlı kalmadan şirketin büyüme evresine, nakit ihtiyacına ve risk profiline uygun finansman modeli kurmasına imkan verir.

Portföyde girişim sermayesi dışındaki varlıklar da bulunabilir; ancak bunlar fonun ana amacını gölgeleyemez.

Türkiye'de kurulan anonim ortaklık payları, kamu ve özel sektör borçlanma araçları, yabancı paylar ve borçlanma araçları, vadeli mevduat ve katılma hesabı, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri, türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri, ipoteğe veya varlığa dayalı menkul kıymetler, teminatlı menkul kıymetler, altın ve kıymetli madenlere dayalı araçlar ile Kurulca uygun görülen diğer araçlar bu kapsamdadır.

Fonun katılım finans ilkelerine uygun faaliyet göstereceği ihraç belgesinde belirtilirse unvanda katılım ibaresi kullanılabilir.

Fon malvarlığına ilişkin koruma hükümleri sınav açısından kritik bir omurgadır.

Fon malvarlığı kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

Kurucu veya saklayıcının yönetimi ya da denetimi kamu kurumlarına devredilse bile fon malvarlığı başka amaçla kullanılamaz; kamu alacakları dahil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez.

Fon malvarlığı, ancak fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması, koruma amaçlı türev araç işlemleri veya benzer işlemler için teminat gösterilebilir ya da rehnedilebilir.

Ayrıca kurucunun veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere borçları ile fonun aynı kişilerden alacakları birbirine mahsup edilemez.

Kurucu, fonun temsilinden, yönetiminden, yönetimin denetlenmesinden ve faaliyetlerin içtüzük ile ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur.

Portföy yönetim hizmeti başka bir yetkili portföy yönetim şirketinden, girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden alınabilir; fakat dışarıdan hizmet alınması kurucunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olarak girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur.

Portföy yöneticisi fon portföyü için yapılan bir işlemden komisyon, iskonto veya benzeri menfaat sağlarsa bu durum yatırımcılara bildirilir.

Saklama düzeni, girişim yatırımlarının yapısı nedeniyle özel önem taşır.

Fon portföyündeki varlıkların portföy saklama düzenlemeleri çerçevesinde saklanması zorunludur.

Fiziken veya kayden saklanamayan varlıkların varlığını ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar portföy saklayıcısı nezdinde tutulur; hisse senedine veya ilmühabere bağlanmamış ortaklık sermaye payları buna örnektir.

Girişim sermayesi yatırımı yapılmadan veya yatırımdan çıkılmadan önce işlem belgeleri portföy saklayıcısına makul süre içinde gönderilir.

Böylece saklayıcı yatırım kararını almadan, kendi gözetim ve kayıt sorumluluğunu yerine getirebilecek bilgiye sahip olur.

Fonun temsili kural olarak kurucunun yönetim kuruluna aittir.

Fonun taraf olduğu sözleşmeler, girişim şirketlerinin yönetimine katılım, genel kurullarda oy kullanılması ve benzeri işlemler bu temsil yetkisiyle yürütülür.

Yönetim kurulu yetkisini üyelerine, birinci derece imza yetkisine sahip personele veya girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamında yatırım komitesine devredebilir.

Üçüncü kişiler de ortaklık haklarını veya sözleşmesel yönetim haklarını kullanmak üzere vekil atanabilir.

Buna rağmen fonun kuruluşu, katılma payı ihracı, tasfiye, portföy yönetim ücreti artışı ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek önemli işlemler yönetim kurulu kararı gerektirir.

Kaynak taahhüdü, girişim sermayesi fonunu günlük alım satımlı fonlardan ayıran önemli bir mekanizmadır.

Nitelikli yatırımcılar fona farklı tarihlerde ödenmek üzere kaynak taahhüdünde bulunabilir.

Bu sistem, yatırım fırsatlarının tek seferde değil zaman içinde ortaya çıkmasına uygundur.

Kurucu açısından yatırım takvimiyle sermaye çağrısı takviminin uyumlu yönetilmesi gerekir; yatırımcı açısından ise taahhüt, fonun ihtiyaç duyduğu anda ödeme yapma yükümlülüğü yaratır.

Taahhütlerin süresi, yerine getirilmesi, temerrüt sonuçları ve katılma payı ihracı fon dokümanlarında açık şekilde düzenlenmelidir.

Portföy sınırlamaları ve kamuyu aydınlatma hükümleri fonun hesap verebilirliğini tamamlar.

Fonun girişim sermayesi yatırım oranını koruması, değerleme raporlarının hazırlanması, önemli işlemlerin yatırımcılara ve gerekli hallerde KAP'a duyurulması, içtüzük ve ihraç belgesi değişikliklerinde yatırımcıların önceden bilgilendirilmesi gerekir.

Fon süresi sonunda tasfiye edilir; tasfiye sürecinde fon varlıklarının nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan tutarın katılma payı sahiplerine dağıtılması beklenir.